编者按
“中国燃气收购战”仍处于胶着状态......自去年年底中国石化联同新奥燃气，以要约人身份，向中国燃气提出以每股3.5港元的价格全面收购建议，迄今已逾4个月，要约方一再延长最后截止日期，最新的说法是已同意延至5月15日。
有报道称，4月24日上午，中国燃气小股东第5次上街游行请愿，20多名手持横额的小股东先后步行至香港财务汇报局、候任特首办公室、证监会和港交所抗议及递交公开信，要求港交所追查中国燃气高层贪污和关联交易等问题。
公司内部矛盾的显性化，为外部并购者提供了乘“虚”而入的契机，“内战”的演化将对“外战”的格局产生影响......
“中国燃气收购战”因行业巨头的参与和被收购方的强烈抵制而备受关注。然而无论收购方如何表达诚意，这场收购战进展并不顺利。
和“收购战”并行的，是中国燃气高潮迭出的“内战”——其中一方是以海峡经济科技合作中心为代表的创始股东阵营，另一方是实际控制中国燃气的刘明辉及其亲友团。2010年底，中国燃气董事总经理兼执行董事刘明辉以及公司执行总裁黄勇，遭小股东举报，随后被深圳市公安局以“涉嫌职务侵占罪”拘留调查，这被坊间认为是公司内部矛盾显性化的开始，也为外部并购者提供了乘“虚”而入的契机。
“内战”的演化将或大或小地对“外战”的格局产生影响。
“与刘明辉等人所涉‘职务侵占罪’相关的利益链条的真伪，关系到各个关联方的命运，并最终关系到‘收购战’将以怎样的方式收场。如果刘明辉涉嫌的犯罪事实被认定，当前的公司控制格局将随之改观，而外部的收购也将势如破竹;如果犯罪事实不被认定，公司控制格局照旧，新奥能源和中石化的收购将继续受到抵制，收购成本将被抬高。”一位观察人士指出，“近来刘明辉身后那些实际控制中国燃气核心资产的许氏、肖氏等外戚，在竭力撇清与相关资产的关联关系，这既是为了给自己并为刘明辉脱罪，也是为掩盖纷争，进而抵制收购。”
也正因为如此，近日的“内战”胶着于刘、黄二人以高达3200万元的保释金取保候审这一说法，以及这笔巨款的出处——重庆市川东燃气工程建设有限公司(下称川东公司)控制权的真正归属，是归自然人许伟红，还是归许伟红近来突然所指的“香港中评社”?
对于上述说法，从媒体上披露出的隔空交锋看，双方各执一词，难有定论。但循此路径，记者调查发现，一系列的秘密正在浮出水面。
核心资产反复易主
“2011年11月6日，川东公司支付3200万保释金到深圳市检察院指定账户，11月9日，刘明辉、黄勇以身体有重要疾病为由获准取保候审。” 今年3月20日，一位来自中国燃气的人士表示，“这一保释金数字可能创下中国司法史的记录，这3200万对应的，是刘明辉所涉的犯罪活动中的一部分标的价值。”
尽管上述说法遭到中国燃气高管公开否认，但如果留意一下川东公司的变迁，不难发现其和刘明辉存在千丝万缕的联系。
“川东公司可以说是整个中国燃气业务中的核心之一，拥有设计、施工、材料购销三个总代理资质，也就是说，中国燃气的几乎所有业务都得经由川东公司这个平台。”前述人士透露，“这些年来，并没有施工技术人员和施工机械设备的川东公司通过承接中国燃气的各个城市燃气项目，然后实施分包，作为中间方，向中国燃气收取一定的管理费用。”一般情况下，管理费用的收费标准为项目建设总投资的10%—20%，也就是说，川东公司是“坐地收钱”。
然而，川东公司的控股权并不在中国燃气。记者查阅到的工商资料显示，中国燃气在川东公司的股权经历了从控股到参股的变化。川东公司成立于2001年12月19日，法人代表为唐华，注册资金800万元，早期股东包括自然人彭亚东、彭丹及法人重庆市川东燃气工程设计研究院。
2006年5月31日，川东公司股东会决议，彭亚东将所持的80.3125%的股权中的41.3125%转让给武汉中燃实业有限公司(简称武汉中燃)，其余的39%转让给深圳中油嘉禾贸易发展有限公司(简称中油嘉禾);彭丹将所持17.8125%股权中的7.8125%转让给武汉中燃;川东研究院将所持的1.875%转让给武汉中燃。此次股权转让后，川东公司的股权结构变为武汉中燃持有51%、中油嘉禾持股39%、彭丹持有10%。武汉中燃法人代表为刘明辉，该公司为中国燃气全资子公司。上述股权转让在2006年6月1日通过重庆市工商局备案，并核准了此次股权变更。从此中国燃气对川东公司处于控股地位。
然而就在此次股权转让完成两个月之后，川东公司股权再次发生变更。2006年8月16日，武汉中燃将持有的51%股权中的7%协议转让给中油嘉禾，价格为人民币56万元。这一转让协议的签订，使武汉中燃失去第一大股东位置，以44%的持股比例成为川东公司第二大股东，而川东公司则从中国燃气二级控股公司变为参股公司;中油嘉禾的持股比例则由39%升至46%，成为控股股东。
“此举是刘明辉背着中国燃气董事局做出的安排。刘明辉把中国燃气大股东的地位让给了自己人控制的私人公司，但作为上市公司，上述转让却未告知董事局。”一位前高管表示，“武汉中燃之所以放弃控股权，意在将川东公司淡出公众视野，以隐藏背后的灰色交易。因为按照会计准则，作为上市公司，中国燃气的下属全资子公司、控股(包括绝对控股与相对控股)公司都需要合并会计报表，包括营业成本、主营收入、主要客户名单等，而参股公司则只需提供每年的盈利数据即可。”
有分析人士认为，若中国燃气全资子公司武汉中燃为川东公司控股股东，则川东公司的业务均应在中国燃气的业绩报告中予以披露，而股权转让之后的川东公司则可以避开披露，亦避开了市场的监管。
根据报道，有知情人士透露，川东公司实际上就是刘明辉家族、黄勇等人从中国燃气进行利益输送的工具和通道，“川东公司业务高管、财务人员和中国燃气是一套人马，黄勇持法人肖岳印章成代理执行人。业务由中国燃气安排，分配的人员与中国燃气相关人员是一帮人马，区别是利润分配的一个渠道，将中国燃气利益通过川东燃气的股东而分流进入刘明辉等人荷包。”
利益链条错综勾勒
然而，中国燃气为何将自己的业务平台公司控制权交给中油嘉禾?中油嘉禾又是一家什么样的公司?调查显示，刘明辉的亲友团肖氏、许氏等外戚的身影先后存在。
知情人士称，深圳市中油嘉禾贸易发展有限公司就是为做中国燃气的业务而成立的。工商资料显示，中油嘉禾成立于2005年7月12日，经营范围为“钢材、自动化控制系统设备、电力电缆材料、石油、化工以及国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。”注册资金100万元。出资人为肖岳90万元，持股90%;肖飞10万元，持股10%。
中油嘉禾与中国燃气的主营业务关联度最初并不大。但在2006年4月19日，就在武汉中燃、中油嘉禾入股川东公司前夕，中油嘉禾的经营范围进行了变更，“所增加的‘阀门、仪器仪表、天然气用调压设备及配件、其他泄露检测设备及配件的购销’几乎是为与中国燃气发生业务往来而量身定制的。”知情人士说。
2007年12月14日，中油嘉禾的股权结构发生变更，肖岳、肖飞将所持股权全部平价转让给一个名为许伟红的自然人。公司资产负债表显示，至2007年12月31日，中油嘉禾未分配利润就有628.8万元，而2007年12月5日，刘明辉之妻许秀兰的侄女许伟红却从肖飞、肖岳名下以原价100万元转让获得中油嘉禾全部股份。
法人变更后，许伟红成为中油嘉禾唯一股东。许伟红推荐已经不再持股的肖岳为董事长，推荐肖飞为监事长。
由前述可知，此次股权转让前的中油嘉禾已是川东公司的大股东，而川东公司是中国燃气的设计、施工、材料采购三大总代理，利润丰厚，为什么二肖平价让股?许伟红又为何许人?
据中国燃气发布的公司公告及相关公开资料，上述许氏、肖氏诸位与“涉嫌职务侵占罪”的刘明辉均为河北沧州人士。
在中国燃气的官方网站上有一则新闻如此表述：“2010年11月17日，中燃集团与沧州市高新技术产业开发区在中燃深圳总部签订了城市管道燃气合作项目，由中燃在该区独家开发、建设管道燃气及汽车加气站业务。沧州高新区规划建设局局长许伟红、环保局局长王瑞华和集团总裁刘明辉、执行总裁黄勇、副总裁袁赓等领导出席了签约仪式。”
中油嘉禾的实际控制人是否就是中国燃气官网中提到的沧州高新区规划建设局局长许伟红?记者致电中国燃气，未获回应。
3月24日，沧州人士许伟红通过媒体公开发声，证实以上两个“许伟红”确系一人，但称其“所持全部重庆川东股权系替香港中国评论通讯社(简称中评社)代持”。记者就此联系香港中评社，得到的答复是“没有此事，(相关人士)根本不认识许伟红”。
“许伟红为刘明辉妻子许秀兰的侄女，在与沧州高新区签订合作项目之后，许伟红的父亲许振东成为中国燃气在沧州的项目公司沧州中燃副总经理，而环保局局长王瑞华为总经理(王瑞华先后担任沧州中燃顾问、总经理、南皮中燃总经理);同时，许振东的儿子许伟强担任中国燃气总部资金部副总经理(主持工作)，另一个儿子许伟恒任沧州渤海新区中燃工程部经理，许振东的外甥女肖慧任沧州中燃总经理助理、综合部经理、工程部经理。前面提到的与许伟红一起掌控中油嘉禾的肖岳、肖飞和肖慧是为三姊妹。”知情人士透露。
关联交易纵横互织
刘明辉、黄勇“涉嫌职务侵占罪”案发被刑拘后，原副总裁庞英学顶替刘明辉的位置，成为新一届中燃管理层中的联席董事总经理兼执行总裁。但随后在2011年4月20日，庞英学再被指控涉嫌参与捷成管道等4家公司与中国燃气之间的关联交易，其对中国燃气资产的渗透方式与许氏、肖氏等如出一辙，并与肖飞等关联方同台出场。
据一位小股东介绍，向董事会提出这项指控的是原中国燃气董事局主席李小云、副主席徐鹰。李、徐二人代表的是海峡经济科技合作中心等中国燃气的创始股东。2011年3月4日，二人突然遭遇其他董事“围攻”，以“知晓刘、黄案件而未告知董事会”为由被罢免主席、副主席职务。
“庞英学与刘明辉之间的利益捆绑，是其发动董事会其他成员，在董事局主席、副主席缺席的情况下发动罢免，进而彻底控制董事会、抵制新奥能源和中石化收购的根本原因。”上述小股东表示。
据中国燃气聘请的独立第三方普华永道的调查报告，确认李小云、徐鹰指称的4家公司中的两家——捷成管道、久安公司过去与庞英学有联系。庞英学为捷成管道的股东兼董事，也是捷成管道的发起人，持股比例高达70%。2005年8月后，庞英学成为捷成管道的唯一董事，持股比例100%。2011年4月29日，即李、徐指控庞英学之后的第三天，捷成管道被注销。自成立日至注销，捷成管道累计向中国燃气提供了蛇管及防腐产品价值近2000万元。
久安公司的第一大股东为“Wangqingsong”，据知情人士称，此人即庞英学外甥王青松。中国燃气自2006年起，向久安公司采购计量站、分配站等燃气设备，仅2006年就发生3025万元交易，此后5年累计采购金额接近8000万元。
其他两家公司——深圳茂亿、捷成浩迪与中国燃气之间的关联交易未被提及。
工商资料显示，深圳茂亿(深圳市茂亿实业发展有限公司)成立于2003年9月11日，肖飞出资80万元持股80%，庞英学出资20万元持股20%(后变更为“詹芳”)。知情人士称，詹芳同时为该公司及捷成浩迪、久安公司担任会计，并非真正的出资人，仅替人代持。有材料显示，深圳茂亿是2003年至2006年中国燃气的材料总代理，与中国燃气存在大量的借款和业务，利润丰厚，是一个“不投钱、不出力、不担责”的公司。
2003年9月18日，刚刚注册成立7天的深圳茂亿就与中国燃气全资子公司宜昌中燃签订了高达1.067亿元的设备、材料购销合同，涉及调压器、阀门、煤气表等宜昌中燃需要的各类产品。而交易的双方，代表宜昌中燃的是庞英学，代表深圳茂亿的是肖飞。“也就是说，庞英学代表中燃与自己持有20%股权的公司进行了这项交易。”知情人士说。
捷成浩迪(深圳捷成浩迪科技有限公司)与中国燃气的业务往来指向后者的全资子公司淮南中燃。截至2009年，其负责的燃气自动抄表系统设备与远程抄表系统安装项目共计与淮南中燃发生1311.2万元交易。捷成浩迪成立于2003年，肖飞出资33万元持股33%。
“此类关联交易相当于拿中燃的钱赚中燃的钱，完全不需要流动资金。”一位小股东表示。
收购大战疑云再增
“内战”的最新进展似为“收购战”的未来增加了不确定因素。但作为收购要约方之一的新奥能源人士表示，“我们对于审批的通过很有信心，正在进行的反垄断审查只是例行程序。”
随着收购方的步步紧逼，中国燃气方面也在加紧应对。“这完全是一场敌意收购，是在事先没有通知中国燃气的情况下突然发起的。” 中国燃气副总裁朱伟伟称，“3.5港币/股的价格不能体现中燃的价值，是带有机会主义的收购，我们不会向股东建议出售。”
比较惹人眼球的是中国燃气方面携“4000名员工联名”函件，掀起“反对收购”的声浪，反对的理由是“收购对公司业务及行业竞争与发展有潜在不利影响”。但有中国燃气内部人士指出，“4000名员工联名”的可靠性存疑：“员工个人利益与股东结构没有直接联系，员工个人没有反对收购的动机。与此同时，外资入股中字头的中国燃气，并成为第一大股东，这让一些员工在心理上难以接受。”
公司公告显示，在刘、黄二人被刑拘之前，韩国SK集团突入持股，目前比例已达10.17%，为第一大股东。另有富地石油(Fortune Oil PLC)在收购案发生前刚刚入股中燃，目前累计持股11.57%(包含部分期权，实为第二大股东)。
在去年12月13日新奥收购公告发布后，SK集团与富地石油即开始在二级市场收集筹码。有报道还称，截至今年4月18日， SK集团 出手33次，富地石油和刘明辉组成的阵营出手65次，双方调动资金共计约15.5亿港元。2月28日最后一次出手后，SK的持股比例已涨至10.84%，而富地石油目前与刘明辉一道，持股共达14.81%。
“让SK入主表明，中国燃气内部一些人携外资以逞强，借以对抗中国燃气的创始人股东，给收购制造障碍。”一位代表创始股东利益的人士表示，“有英方背景的富地石油的出现也是转移中国燃气股权的方式之一，与SK集团的引入目的殊途同归。”
SK集团是韩国的第四大财团，以能源经营为主业。SK入主中国燃气曾引发国内社会担忧，清华大学法学院教授张衡平、中国人民大学法学院教授张新宝、中国法学会财税法学研究会副会长教授张守文、北京大学法学院教授萧江平曾公开发表意见，认为“鉴于燃气行业的特殊性，SK控股中国燃气可能违反中国的国家安全审查政策”。
公开资料显示，创始人之一的海峡经济科技合作中心早期曾是中国燃气第一大股东，该机构隶属于国台办。而韩国SK和中国燃气的接触始于2006年底，当时的董事总经理刘明辉造访了韩国SK集团总部，对方副董事长亦到中国回访。2007年双方组建了一家合资公司，随后SK集团开始不断在二级市场买入中国燃气股票。刘明辉被捕前两个月，突然再将4000万股中国燃气股票出售给SK集团总裁崔泰源。
