导读：日前，随着媒体曝光从中国燃气高管手中获得的一份《中国燃气中国燃气控股有限公司香港账户汇出支付国内燃气项目好处费清单》，清单上记载了该公司经由境外支付的十多个项目“好处费”，总金额达1.1亿元港币。此“亿元好处费”事件一出，顿时引起了轩然大波，同时，由“中国燃气收购战”所不断爆出的新闻如“天价独董”等，也引发了对当好中国燃气独董的思考...
在现代公司治理的构架中，为了保护中小股东的利益，独立董事的作用显得尤为重要。独立董事既要为中小股东提供准确信息，并将中小股东的要求及时地反馈给董事局，又要协助董事局，担负起对公司管理者的监督职责。
“不过，在现实中，要信守独董的操守与职责，并不简单。特别是当各方利益存在一定的冲突时，就更难以把握。关键是要辨清真伪是非，坚持原则，且要有勇气来面对各种威胁和诽谤”。中国燃气控股有限公司的三位独董颇有感概，“中国燃气在过去一年多以来所经历的种种变故，恰好是独董操守的试金石。”
2011-2012财年，中燃的营业收入同比增长19.4%，利润同比增长46.2%;民用、工业、商业的用户接驳数量同比增长率分别为22.5%、28.3%和15.6%;天然气销售量同比增长25%。中燃能够取得历史最佳经营业绩，这与中燃董事局对于公司治理架构的高度重视是分不开的，而独立董事在其中一直发挥着重要的作用。
1、“光辉岁月”：倾力为中小股东创造价值
中国燃气的发展史就是为股东创造巨大利益的历史。近十年来，在香港资本市场上买壳上市的公司中，中燃的卓越表现是非常罕见的。经过了10年的奋斗。公司的总市值从创建初期的几亿港币，增长到了现在的170亿港币。而广大的股东自然从中获益匪浅。
中国燃气的创始人一直坚持走国际化的道路，注重引入国际战略股东。目前，中燃董事局包括12名董事，其中包括4名外籍董事和3名独立董事。所有董事均严格依照上市公司规章的任期要求，经由公司的股东大会进行轮选。独立董事每年均遵照香港联交所的规定进行“独立性”申报。
中燃董事局主席、独立董事黄倩如女士表示，“伴随着中燃公司不断增资扩股，股权结构逐渐分散，这就要求在中燃公司治理架构中进一步加强独董的作用。战略股东在投资中燃的决策过程中，均非常注重考察独董的职能。中燃董事局在处理重大问题时，独立董事的意见是很重要的。”
“从公司高管层的人事任命，到运营风险和内部财务管控，独董均起到关键性作用。独董既要负责控制运营风险，又要调动管理层的积极性，并在二者之间进行权衡。”独董赵玉华介绍，
“中燃董事局下设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会。在这三个委员会中的成员中，三位独董均起到重要作用。特别是审计委员会，完全是由独董组成。审计委员会可以直接听取公司内部审计部门的汇报，并对董事局负责。”
2010年12月17日，中燃董事总经理刘明辉和执行总裁黄勇突然被公安人员从公司深圳总部带走。“刘、黄事件”的爆发，对中燃的经营运转产生了严重的冲击。但是，中燃董事局和高管层的绝大多数成员本着对股东、员工和用户尽职尽责的操守、本着对公司的一份深爱，团结一致，终于使整个集团顺利地渡过了困境。
中燃董事局、高管层在此过程中的表现，得到了战略股东、银行、投资基金、内地政府的高度肯定。由于公司很快恢复到了正常运营的轨道，这些单位也就都一如既往地支持中燃的发展。
即使经历了“刘、黄事件”和“董事局正、副主席遭罢免”的风波，中燃依然保持着强劲的增长势头。2011-2012年财年，中燃的利润增长和分红水平达到了历史最佳水平。
一位网名为“Tak2005”的中燃小股东在财年业绩发布的当日便发表评论，“这是买入384(中燃)以来最让我满意的一份业绩报告,派息远超我预期。”另一位网名为“廉珠”的小股东的欣喜也溢于言辞，“中燃小股东将很快过上安逸的日子!”
“任凭风吹雨打，中国燃气再创辉煌!这一年多的殚精竭力，总算给公司的中小股东交出了一份答卷”，中燃的独董们露出了笑容。
2、“暴风骤雨”：勇于捍卫上市公司的规章制度
2010年12月20日下午，也就是“刘、黄事件”发生后的第三天，徐鹰(时任中燃董事局副主席)在中燃公司深圳总部召开了部门经理以上级别的会议。后来，与会的30位中燃管理人员在书面材料中回忆了徐鹰在是次会议上的讲话内容。
刘明辉
徐鹰的讲话主要涉及了如下几方面的内容：“刘、黄的"罪行"严重，这次被抓进去就出不来了;向公安机关举报刘、黄的是中燃早年的一位前高管王发辉，与他本人(指徐鹰)无关。王发辉原本打算向香港廉政公署举报刘、黄，但在他(指徐鹰)的劝阻下，改为向内地司法机关举报;详细陈述和列举了刘、黄的“犯罪过程”和“犯罪证据”;声称此案受到各级政府及司法部门的高度重视;宣布徐超平担任公司总裁。”
12月23日，中燃董事局针对“刘、黄事件”召开紧急会议，会议否定了俆鹰擅自任命公司总裁的做法。在这次董事会上，徐鹰表示他对“刘、黄案件”并不知情。
2011年1月，为了确保公司的正常运转，中燃独董提议设立联席董事总经理，并在人选上充分考虑了多位公司高管的业务特长。
“2011年2月12日，中燃的一位董事向董事局致函，指责徐鹰违反上市公司董事操守，并动议罢免其副主席职务及董事资格。基于所掌握的多项证据，此项动议随即得到了多位中燃董事的支持”，独董毛二万回忆，“此后，徐鹰利用职权反复阻挠将"罢免议题"列入董事会议程，并对多位董事(包括三位独董)进行威胁恐吓。在2011年3月3日和26日的董事会上，我们就此问题与俆鹰进行了严肃对质。”
“作为独立董事，我们坚持按照上市公司的规则和制度，处理相关的各种问题。徐鹰却试图破坏公司的规章制度，以抢夺公司的控制权。”毛二万强调，“徐鹰在公司总部公开讲"刘、黄罪行严重"，我请他把相关证据提交给董事局，并上会讨论。他却不肯。”
2011年3月3日，中燃董事会罢免了徐鹰的副主席职务，独董黄倩如则全票当选为中燃董事局主席。徐鹰以电话方式参加了本次会议，但中途退场。
3、“拨开迷雾”：中燃缘何提高独董的薪酬?
近日，有媒体报道指，中燃前高管刘明辉在2010年7月的董事会上，提议为独立董事加薪，并为每位独董发放300万股期权。报道称，刘明辉的这一“做法”与“刘、黄案件”存在联系，因为中燃前高管王发辉于此期间正在举报刘、黄。
刘（左）、黄（右）事件资料图
根据中燃的公告资料，2009年8月，经由董事局提议，中燃股东大会通过了一项对中燃董事和员工的全面期权激励计划。其中，股东大会批准向中燃的非执行董事和独立董事发放每人300万股期权。这也是董事局成员所获批期权的最低标准。期权的具体发放情况可见当月的中燃公告。并且，据中燃的董事介绍，董事局全票通过该项提议，而徐鹰当时也是董事局成员。所谓刘明辉个人在2010年提议给独董发期权一说，没有事实依据。
毛二万介绍了独董在2010年加薪的基本情况，“刘明辉在2010年7月提议为中燃的所有非执行董事(包括独立董事)加薪，这代表了中燃董事局和高管层的意见，并在事前经过了多次内部讨论。提高非执行董事薪酬主要基于两方面的考虑，一是非执行董事所承担的职责日益繁重，加之港币对人民币不断贬值，原有薪酬水平显得偏低;二是外籍董事要求调整董事的相对薪酬结构。”
“当时，徐鹰的年薪达到了720万港币，加上奖金，约为1300万港币。这等于全部非执行董事收入总和的数十倍。中燃的外籍董事对此提出异议，理由是俆鹰作为执行董事，却很少过问公司的经营管理;徐鹰是中燃提名委员会的成员，但基本上不参加委员会的工作会议。徐鹰领取如此高额的薪水，没有道理。不过，当时刘明辉表示，徐鹰的薪酬待遇是历史原因造成的，降薪恐不利于公司内部团结。”
据中燃的高管介绍，多项证据表明，有公司内部人士盗用了中燃下属子公司的公章和名义，向司法机关举报了刘、黄。尽管徐鹰公开声称，是王发辉举报了刘、黄。不过，王发辉本人已经多次公开向中燃管理层表示，他从来都没有向司法机关举报过刘、黄。“个别媒体文章仅仅是在沿袭徐鹰的说法，没有事实依据。”
4、“正本清源”：严肃对待中小股东的诉求
自2011年4月开始，有人以“中国燃气一众小股东”的名义，连续在香港《苹果日报》等媒体上刊登广告，并公开向港府和金融监管机构递交多项指控。相关广告论及“刘、黄案件”的大量“细节”，对“徐鹰等人遭罢免”提出异议、指责“中国燃气涉嫌违反国家安全”、“中燃新任董事涉嫌关联交易和利益输送”、“刘明辉、黄勇的期权已经失效”，等等。
针对“一众小股东”的各项指控，中燃独董均严肃对待。独董要求董事局组建专门的调查小组，在积极进行内部审计的同时，更认真配合监管机构指派的独立第三方进行全面调查。从事后的审计结果来看，并没有确凿证据支撑“小股东”的指控。
例如，相关指控称，刘明辉妻子的亲属许伟红通过持有中燃下属公司(重庆川东燃气工程公司)的股权，涉嫌进行利益输送。实际上，许伟红所持有的股权是替香港中评社代持，徐鹰代表中评社在代持协议的每页上都签了字。许伟红在去年将相关证明材料就提交给了中燃董事局，董事局随即将此文件提交给了香港的金融监管机构和相关政府部门。日前，许伟红在公开声明中表示，她本人没有从川东公司获取任何个人利益。
还有指控称，川东公司的另外一个相关人士肖飞也是刘明辉妻子的亲属。对此，刘明辉的妻子表示，“我本人与肖飞没有任何亲属关系。我户籍所在地(沧州市)的公安机关可以提供证据。”
毛二万强调，“关于刘明辉、黄勇的期权问题，中燃董事局向香港金融监管机构提供了详细的法律意见。中燃最终在公告中承认刘、黄期权的有效性，是在监管机构批准之后。认为刘、黄期权已经作废的指控，是对中燃期权实施细则和香港相关法律的断章取义”。
有媒体文章以“业内人士”、“中燃前高管”或“中燃前董事”的口吻，指责中燃的高管层及大股东反对新奥的敌意收购是为了掩盖公司的内部问题，“一旦达成收购协议，收购方即会按程序进入尽职调查，其中隐情势难掩盖。”
对于这种说法，中燃的独董不以为然。“如果持这种观点的人士有相关证据的话，何必在媒体之中捕风捉影?为什么不直接提交给香港廉政公署或者香港联交所?只要指控有一定的根据，那就不必等到什么"尽职调查"了，独立第三方审计机构的调查不是更有力度?”
针对所谓“中燃涉嫌违反国家安全”的指控，中燃独董积极推动公司与国家有关部门、专业律师进行沟通与澄清。律师的意见表明，中燃与新奥能源、中华煤气一样，都是外资企业，遵守国家对外资企业的各项法律法规。并且，外国战略投资者入股中燃，并不能控制中燃的董事局及公司在内地的实际运营。这与国办通知所论及的“外资购并内资企业”是两回事。
中燃独董日益发现“一众小股东”的一些指控存在无中生有、蓄意抹黑的倾向，他们的做法其实是在危害中燃广大中小股东的权益(如，“一众小股东”公开要求中燃停牌)。根据对此，中燃高管法律专业人士的意见已经提出，公司应当以法律手段追究所谓“一众小股东”的责任，因为他们的做法公开毁损了中燃的名誉。
海峡金融控股有限公司在2011年4月间曾连续三次，针对“徐鹰遭罢免事件”发表公开声明。负责海峡金融的媒体公关工作的是由冯炜光担任负责人的“灵思公共关系亚洲有限公司”。其后，冯炜光以中燃小股东的身份参加了4月和8月的两次股东大会。在4月份的特别股东大会上，冯炜光反复宣称，中燃在宝鸡和淮南的燃气专营权可能已被取消，但这一说法遭到了在场中燃董事的驳斥。冯炜光还多次参与了“一众小股东”向香港金融监管机构公开指控中国燃气的活动。
“一众小股东”究竟在维护谁的利益?中国燃气的独董们应该已经找到了答案。
“亿元好处费”后续：中国燃气高管称必将依法追究造谣中伤者 7月3日 中国燃气在公开电邮中表示，因违反香港上市公司条例和公司章程被开除的前高管，不断通过各类媒体传播造谣中伤，严重损害公司信誉，公司正在通过法律途径严厉追究造谣中伤者刑事和民事责任。
此前，中国燃气(HK00384)已于《经济参考报》连发两则“声明”，指称近日有关媒体关于中国燃气“虚增用户”、“业绩造假”、“好处费”等报道为“不实报道”，将所谓中国燃气原高管恶意编造的内容作为事实传播表示愤慨，并将依法严厉追求涉事人员的相关法律责任。
中国燃气近日发布的声明称：近日有报刊发表文章，所称依据是“中国燃气控股有限公司香港账户汇出支付国内燃气项目好处费清单”，此所谓“清单”文中称是从原中国燃气高管手中获得。而文中提到的原中国燃气高管，是因违反香港上市公司条例而被我公司依法罢免和开除的公司原高管，其向记者提供的所谓情况和材料，纯属恶意编造。其目的就是为了制造不利于中国燃气的舆论、挟私报复，意图损害中国燃气的商业信誉。
声明中称，中国燃气公司原董事总经理刘明辉和原执行总裁黄勇及其亲属亦从未在与中国燃气有业务往来的公司中持有任何股份，文章中所有相关指责均属造谣污蔑。并呼吁相关媒体能恪守职业道德，严格按照新闻领域有关法律法规对所报道的事项进行认真审核，不要干扰公司的正常运营，不要向投资者传递误导信息。
同时，中国燃气严正声明，作为香港上市公司的中国燃气不论是项目获取、还是日常经营管理，都是严格依照中国香港及内地相关法律法规进行的。所有的项目都接受香港独立会计师事务所的审核和香港相关监管机构的监督。对于恶意损害中国燃气商业信誉的行为，将向司法机关起诉或报案，依法追究相关单位和人员的法律责任。
声明还表示，此前其他个别媒体的不实报道严重损害了其公司的合法权益，公司已向人民法院提起诉讼，目前，法院已经立案。
