北极星配售电网获悉，云南铝业股份有限公司关于公司及子公司向云南慧能售电股份有限公司购电的关联交易公告发布。一起来看全文。
云南铝业股份有限公司关于公司及子公司
向云南慧能售电股份有限公司购电的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）为贯彻落实好国家电力体制改革精神，把握好云南省作为国家电力市场化改革综合试点省的重大机遇，依托云南省丰富的绿色、低碳水电资源优势（水电在云南电力结构中已超过80％），充分发挥好云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）控股的云南慧能售电股份有限公司（以下简称“售电公司”）整合冶金集团用电资源和部分集团外部用电资源、积极实施通过投资合作等方式获得权益电量等重要作用和以双边当期、中长期交易、撮合交易等方式在云南电力交易中心集中采购电力具有较强议价能力的优势，进一步降低公司及公司的控股子公司的生产用电成本，公司及公司控股子公司拟与售电公司分别签订《购售电合同》，自2016年5月起至2016年12月止公司及公司控股的子公司生产用电全部向售电公司购买，预计公司将向售电公司购电量约为115亿千瓦时。
购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价(包含：电度电价、输配电价（含线损）、政府基金及附加、基本电价)及购销差价0.001元/千瓦时组成，预计购电价格约为0.31元/千瓦时左右，最终以售电公司与当地供电局结算电价为准。在此期间，若国家价格主管部门对输配电价和其他收费项目费率调整时，公司与售电公司另行协商调整。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，因售电公司受云铝股份控股股东冶金集团实际控制，因此该交易事项属于关联交易。
（二）董事会审议情况
2016年5月7日，公司第六届董事会第二十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及公司控股的子公司向云南慧能售电股份有限公司购电的预案》，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。公司独立董事事前认可该事项，一致同意将相关议案提交董事会审议。此项交易尚须获得公司下一次股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方基本情况
（一）公司简况
1.公司名称：云南慧能售电股份有限公司
2.成立日期：2015年12月16日
3.公司住所：云南省昆明市昆明长水国际机场地勤楼3011室
4.企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
5.法定代表人：丁吉林
6.注册资本：2亿元
7.经营范围：电力购销、电力贸易；配电网规划、建设、运营、维修、改造、设计、咨询服务；电力和新能源投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8.主要股东：云南冶金集团慧能能源有限公司持股30%，昆明有色冶金设计研究院股份公司持股25%，云南南磷集团新能源服务有限公司持股20%，十四冶建设集团有限公司持股15%，十一冶建设集团有限责任公司持股5%，云南创景投资有限公司持股5%。
9.财务状况：截至2016年3月31日，售电公司总资产为3,004.02万元，归属于母公司所有者权益为3,002.52万元，2016年一季度营业收入为0元，净利润为2.52万元。（以上数据未经审计）
（二）关联方关系介绍
本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示：
三、关联交易标的基本情况（不适用）
四、交易的定价政策及定价依据
（一）交易的定价政策
双方根据“公平自愿，互惠互利”的原则按市场价格协商公允定价。
（二）定价依据
购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价(包含：电度电价、输配电价（含线损）、政府基金及附加、基本电价)及购销差价0.001元/千瓦时组成。
五、交易协议的主要内容
（一）合同期限：2016年5月至2016年12月。
（二）交易电价：云铝股份购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以企业所在当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价(包含：电度电价、输配电价（含线损）、政府基金及附加、基本电价)及购销差价0.001元/kWh作为双方交易电价。预计双方交易电价约为0.31元/kWh左右，最终以售电公司与当地供电局的结算电价为准。在合同有效期内，若国家价格主管部门对输配电价和其他收费项目费率调整时，双方另行协商调整。
（三）电能计量：电能计量以维持原有公司与当地供电局的计量方式不变，即以当地供电局电费结算清单为依据。
（四）结算价格及付款方式
1.结算电价：公司向售电公司结算电价=综合电价+购销差价
2.电费结算为人民币结算或票据结算（以当地供电局可接受的票据为范围）；
3.售电公司当月的电力交易结算于次月26日前进行，如遇特殊情况由双方协商解决；
4.售电公司每月在23日前向公司出具当月应收缴电费清单明细，公司在收到结算凭证后应尽快进行核对、确认如有异议在收到结算凭证后2个工作日内通知售电公司。如公司在收到结算凭证后2个工作日内不通知售电公司视同已经确认无异议。
（五）权利与义务
1.双方应保证所提供的联系方式畅通，如所提供的联系方式变更，应在3个工作日内及时通知另一方。
2.公司自有的用电设施应符合国家有关法律、行政法规、地方法规、部门规章以及有关电力安全、技术标准和电网运行规程。
3.公司应依法用电，不得从事危害供、用电安全，扰乱供、用电秩序的行为，由此造成的一切损失由公司承担。
4.售电公司应向公司提供查阅公司电价、用电电量等资料的服务。
5.售电公司有权按照电力交易规则执行合同电量转让。
6.合同一方存在下列情形之一的，另一方有权中止履行购售电合同：
6.1经营状况严重恶化，不能继续履行合同约定；
6.2转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
6.3丧失商业信誉，电费缴纳信誉差；
6.4有丧失或者可能丧失履行偿还债务能力的其他情形。
（六）违约责任
1.售电公司若未履行本合同项下的约定，给公司造成的损失，由售电公司向公司赔偿相应经济损失。
2.公司若未履行本合同项下的约定，给售电公司造成的损失，由公司向售电公司赔偿相应经济损失。
六、涉及关联交易的其他安排（不适用）
七、关联交易的目的和对公司的影响
公司电力成本占生产成本比重约为40%左右，有效控制和降低用电成本对于公司规避经营风险、改善经营业绩、提升公司竞争力尤为重要。依托售电公司整合冶金集团用电资源及集团外部用电资源，统一向云南电力交易中心集中采购电力会增强电力交易中的议价能力，能够有效降低公司的用电成本。根据公司与售电公司即将签订的《购售电合同》，预计购电价格约为0.31元/千瓦时左右，与公司2015年全年用电成本0.355元/千瓦时相比，将降低约0.04元/千瓦时左右，按照公司2016年5月—2016年12月向售电公司购电约115亿千瓦时测算，与2015年相比将降低公司用电成本约4.6亿元（含税），从而显著降低公司的用电成本。
公司与售电公司进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，将会对公司的财务状况、经营成果产生积极影响，关联交易不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，不会损害广大中小股东的利益。
八、当年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额2016年年初至今，公司与售电公司未发生关联交易。
九、董事会及独立董事意见
（一）董事会意见
本次关联交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，公司董事会同意公司及公司控股的子公司向售电公司采购电力。
董事会认为，本次关联交易事项符合相关规定，有利于降低公司生产成本，改善经营业绩，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情况，决策程序合法、有效。
（二）独立董事意见
公司事前就本关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事认为：该事项的表决程序合法，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《云南铝业股份有限公司章程》等相关规定，本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
十、备查文件目录
（一）公司独立董事意见；
（二）公司第六届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
2016年5月9日
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