30日，世界最大的两家轨道交通装备制造商—中国北车和中国南车联合发布公告，宣布双方依循“对等合并、着眼未来、规范操作”的原则进行合并，以打造一家以轨道交通装备为核心、跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团，推动中国高端装备制造进一步走向世界。
南北车表示，合并旨在发挥协同效应，通过整合两家公司各具优势的销售和市场资源、产品开发和技术研发能力，共同打造一家大型综合性产业集团，全面提升竞争优势，推动中国高端装备制造进一步走向世界和加速转型。
据了解，本次合并采取中国南车换股吸收合并中国北车的操作方式。中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。
合并后新的“中国中车股份有限公司”将使用新的组织机构代码、股票简称和代码，并将承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。两家公司在交易完成之前将继续独立运作。
据了解，新公司将通过优化资源配置、推进技术创新、巩固国内市场、开拓国外市场、拓展多元化业务和提升品牌影响确保实现既定战略目标。在海外市场，合并后新公司将充分把握全球互联互通的历史机遇，加快构建全球化产业布局;将以统一的海外市场策略，统筹优化国际化经营格局;统一品牌形象，集中双方优势参与国际竞争。
本次合并已分别取得中国南车董事会和中国北车董事会审议批准，尚需获得中国南车和中国北车各自的股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过，以及国务院国资委、中国证监会、香港证监会、香港联交所、商务部、境外反垄断审查机构等有权监管机构的批准或核准。
附中国南车:中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案
A股证券代码：601766 证券简称：中国南车 上市地点：上海证券交易所
H股证券代码：01766 证券简称：中国南车 上市地点：香港联合交易所有限公司
A股证券代码：601299 证券简称：中国北车 上市地点：上海证券交易所
H股证券代码：06199 证券简称：中国北车 上市地点：香港联合交易所有限公司
中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案
合并双方
中国南车股份有限公司 北京市海淀区西四环中路16号
中国北车股份有限公司 北京市丰台区芳城园一区15号楼
中国南车独立财务顾问
中国北车独立财务顾问
2014年12月30日
交易各方声明
中国南车董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中国北车董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国北车及其控股股东北车集团已出具承诺函，将及时向中国南车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国南车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。中国南车及其控股股东南车集团已出具承诺函，将及时向中国北车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国北车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
与本次合并相关的审计工作尚未完成，中国南车、中国北车董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会和上海证券交易所对于本次合并相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次合并相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等有权监管机构的核准或批准。
本次合并完成后，合并后新公司经营与收益的变化，由合并后新公司自行负责;因本次合并引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
1、本次合并方案概要
中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等(其中股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证)，从而实现双方的对等合并。
2、本次合并的定价依据及支付方式
本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。
上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。具体而言，中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股;中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股;根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。
3、本次合并不会导致实际控制人变更
截至本预案签署日，中国南车的控股股东为南车集团，实际控制人为国务院国资委;
中国北车的控股股东为北车集团，实际控制人为国务院国资委。本次合并实施完毕后，合并后新公司的实际控制人仍为国务院国资委，因此，本次合并不会导致合并后新公司实际控制人发生变化。
4、本次合并构成上市公司重大资产重组
本次合并涉及的资产总额占合并双方各自2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，资产净额占合并双方各自2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5,000万元，合并一方最近一个会计年度所产生的营业收入占另一方同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，按照《重组办法》第十二条的规定，本次合并构成上市公司重大资产重组。
5、本次合并不构成关联交易
中国南车与中国北车之间不存在关联关系，本次合并不构成中国南车的关联交易，亦不构成中国北车的关联交易。
6、本次合并不构成借壳上市
本次合并不会导致中国南车控制权变更，因此，本次合并不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
7、本次合并对于合并双方的影响
本次合并完成后，合并后新公司可以进一步完善产品组合、充分发挥规模效应和协同效应、增强技术实力、优化全球产业布局和资源配置，进一步增强核心竞争力，加快建设成为具有国际竞争力的世界一流企业。
8、本次合并的决策程序及报批程序
本次合并预案已经获得如下批准：
(1) 2014年12月29日~30日召开的中国南车第三届董事会第七次会议审议通过;
(2) 2014年12月29日~30日召开的中国北车第二届董事会第三十七次会议审议通过。
本次合并尚待履行以下决策及报批程序：
(1)中国南车股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过;
(2)中国北车股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过;
(3)国务院国资委对本次合并的批准;
(4)中国证监会对本次合并涉及的相关事项的核准;
(5)有关本次合并拟分别发送给中国南车股东和中国北车股东的通函通过香港证监会执行人员的审查;
(6)中国南车作为换股对价发行中国南车H股获得香港联交所的上市批准;
(7)本次合并所必要的中国境内外反垄断申报的正式提交并通过审查;
(8)香港证监会执行人员已授予清洗豁免且没有撤回或撤销该等授予，以及清洗豁免所有的条件(其中包括由出席中国南车股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数通过)均已实现;
(9)其他有权监管机构对本次合并的批准。
在上述程序全部履行完毕之前，不得实施本次合并，但在不影响本次合并效力的前提下，上述第(7)项可由合并双方适当豁免。
9、本次合并中相关各方作出的重要承诺
承诺方 承诺内容
中国北车 将及时向中国南车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国南车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任
北车集团 将及时向中国南车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国南车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任
中国南车 将及时向中国北车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国北车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任
南车集团 将及时向中国北车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国北车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任
中国南车全体董 保证本次合并的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述事、监事、高级管 或者重大遗漏;如本次合并因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假理人员 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在中国南车拥有权益的股份
中国北车全体董 保证本次合并的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述事、监事、高级管 或者重大遗漏;如本次合并因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假理人员 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在中国北车拥有权益的股份
南车集团 具体参见“第四章本次交易对合并后新公司的影响”-“五、本次交易对合并后新公司同业竞争和关联交易的影响”-“(一)本次合并对合并后新公司同业竞争的影响”的相关内容北车集团 具体参见“第四章本次交易对合并后新公司的影响”-“五、本次交易对合并后新公司同业竞争和关联交易的影响”-“(一)本次合并对合并后新公司同业竞争的影响”的相关内容
10、 股票停复牌安排
中国南车股票自2014年10月27日起停牌，并将于董事会审议通过本次合并预案后向上交所和香港联交所申请股票复牌。复牌后，中国南车将根据本次合并的进展，按照中国证监会、上交所和香港联交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
中国北车股票自2014年10月27日起停牌，并将于董事会审议通过本次合并预案后向上交所和香港联交所申请股票复牌。复牌后，中国北车将根据本次合并的进展，按照中国证监会、上交所和香港联交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
11、 在本次合并相关的审计工作完成后，中国南车、中国北车将各自另行召开
董事会会议审议与本次合并相关的其他未决事项，编制和公告重大资产重组报告书，并提交各自的股东大会、类别股东会审议。经审计的历史财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
12、 投资者应到指定网站浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。重大风险提示投资者在评价本次合并时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、本次合并审批风险
本次合并已分别取得中国南车董事会和中国北车董事会审议批准，尚须获得中国南车和中国北车各自的股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过，国务院国资委、中国证监会、香港联交所、商务部、境外反垄断审查机构及其他有权监管机构的批准、核准，通过香港证监会执行人员对相关通函的审查以及获得香港证监会执行人员对有关事项授予的豁免。截至本预案签署日，上述待审批事项尚未完成。本次合并能否完成上述待审批事项，以及完成该等待审批事项的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
2、现金选择权相关风险
本次合并将赋予中国南车的异议股东和中国北车的异议股东以现金选择权。如本次合并方案未能获得中国南车或中国北车各自的股东大会、A股类别股东会或H股类别股东会或相关政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中国南车的异议股东和中国北车的异议股东不能行使现金选择权。中国南车的异议股东和中国北车的异议股东须持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日，且在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若中国南车的异议股东和中国北车的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来合并后新公司股价上涨的获利机会。
3、强制转股风险
本次合并需取得中国南车和中国北车各自的股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会表决通过。中国南车和中国北车股东大会或类别股东会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在其各自股东大会或类别股东会上投反对票、弃权票或未出席股东大会或类别股东会也未委托他人代为表决的股东。在实施本次合并方案时，未有效申报行使现金选择权的中国北车股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为合并后新公司的新增股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国北车股份，该等股份在换股时一律转换成合并后新公司的股份，原在中国北车股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的合并后新公司股份上继续有效。
4、产业政策变化风险
中国南车和中国北车所处的轨道交通装备制造业受到国家产业政策和行业规划的影响。国家发改委和国家铁路局是中国铁路运输和城市轨道交通运输发展的主要政策制订者。目前国家鼓励发展轨道交通装备制造业，但如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致合并后新公司的市场环境和发展空间出现变化，如合并后新公司不能及时适应并调整经营策略，将给业务经营带来风险。
5、内部整合风险
本次合并完成后，合并后新公司的业务范围和产品类型将大幅增加，且由于中国南车、中国北车各业务板块分布于不同的地理区域，涉及下属子公司较多，进一步增加了内部组织架构整合的复杂性，可能导致合并后新公司对采购、生产、销售等各项业务的整合到位需要一定时间;此外，中国南车和中国北车在合并前均拥有完整的人员编制，合并后新公司需要根据新的业务和管理架构进行人事整合，可能需要经历较长的过程。
因此，合并后新公司在短期内实现采购、生产、销售、人事、管理等各方面的有效整合具有一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。
6、股票价格波动风险
合并后新公司的股票价格不仅取决于合并后新公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资合并后新公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
7、财务风险
截至本预案签署日，与本次交易有关的中国南车和中国北车截至2014年9月30日的季度财务数据未经审计。本预案中涉及该期间的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。经审计的历史财务数据将在本次合并的重组报告书(草案)中予以披露。
目 录
交易各方声明 ............................................................ 1
重大事项提示 ............................................................ 2
重大风险提示 ............................................................ 7
释 义................................................................. 12
第一章 本次合并方案介绍 .............................................. 20
一、 本次合并的背景及目的.......................................................................................................20
二、 本次合并的具体方案...........................................................................................................21
三、《合并协议》的主要内容.......................................................................................................26
四、 本次合并符合《重组办法》第十一条的规定...................................................................29
五、 本次合并不构成关联交易...................................................................................................32
六、 本次交易不构成借壳上市...................................................................................................32
第二章 中国南车基本情况 .............................................. 33
一、 中国南车概况.......................................................................................................................33
二、 中国南车设立及重要股本变动...........................................................................................33
三、 中国南车最近三年主营业务发展情况...............................................................................34
四、 中国南车最近两年及一期主要财务数据及财务指标.......................................................35
五、 中国南车控股股东、实际控制人及最近三年变动情况...................................................36
六、 中国南车主要下属企业情况...............................................................................................37
七、 中国南车对外担保及主要负债、或有负债情况...............................................................38
八、 中国南车非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况...............................................38
九、 中国南车处罚、诉讼、仲裁情况.......................................................................................39
十、 中国南车及其董监高的诚信状况.......................................................................................39
十一、 中国南车最近三年重大资产重组情况...........................................................................39
十二、 中国南车最近十二个月内发生的重大资产交易情况及与本次合并的关系...............39
十三、 中国南车的股票期权计划情况.......................................................................................40
十四、 中国南车与中国北车不存在关联关系...........................................................................41
第三章 中国北车基本情况 .............................................. 42
一、 中国北车概况.......................................................................................................................42
二、 中国北车设立及重要股本变动...........................................................................................42
三、 中国北车最近三年主营业务发展情况...............................................................................44
四、 中国北车最近两年及一期主要财务数据及财务指标.......................................................44
五、 中国北车控股股东、实际控制人及最近三年变动情况...................................................45
六、 中国北车主要下属企业情况...............................................................................................46
七、 中国北车对外担保及主要负债、或有负债情况...............................................................48
八、 中国北车非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况...............................................48
九、 中国北车处罚、诉讼、仲裁情况.......................................................................................48
十、 中国北车及其董监高的诚信状况.......................................................................................48
十一、 中国北车最近三年重大资产重组情况...........................................................................49
十二、 中国北车最近十二个月内发生的重大资产交易情况及与本次合并的关系...............49
十三、 中国北车的股票期权计划情况.......................................................................................49
十四、 中国北车与中国南车不存在关联关系...........................................................................50
第四章 本次交易对合并后新公司的影响 .................................. 51
一、 本次交易对合并后新公司业务的影响...............................................................................51
二、 本次交易对合并后新公司财务状况及盈利能力的影响...................................................51
三、 本次交易对合并后新公司治理机制的影响.......................................................................52
四、 本次交易对合并后新公司股权结构的影响.......................................................................52
五、 本次交易对合并后新公司同业竞争和关联交易的影响...................................................53
六、 本次交易对合并后新公司资金占用及关联担保情况的影响...........................................57
第五章 风险因素 ...................................................... 58
一、 与本次合并相关的风险.......................................................................................................58
二、 与合并后新公司相关的风险...............................................................................................59
第六章 保护投资者合法权益的相关安排 .................................. 63
第七章 本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................... 65
第八章 中国南车独立财务顾问对预案的核查意见 .......................... 84
第九章 中国北车独立财务顾问对预案的核查意见 .......................... 85
释 义
在本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
中国南车 指 中国南车股份有限公司
中国北车 指 中国北车股份有限公司
本次合并、本次交易 指 按照合并双方约定的合并原则，技术上采取中国南车
吸收合并中国北车的方式进行合并;合并后新公司承
继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业
务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，从而
实现双方对等合并的行为。详见“第一章本次合并
方案介绍”-“二、本次合并的具体方案”
合并双方 指 中国南车和中国北车
合并后新公司 指 中国南车和中国北车实施本次合并后的公司
南车集团 指 中国南车集团公司
北车集团 指 中国北方机车车辆工业集团公司
合并预案、本预案 指 本《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司
合并预案》
《合并协议》、合并协 指 中国南车与中国北车于2014年12月30日签署的附议 生效条件的《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》
A股股票/A股 指 以人民币标明股票面值、在上交所上市挂牌交易的股
份有限公司人民币普通股股票
A股换股股东 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车
全体A股股东，包括未申报、无权申报或无效申报行
使现金选择权的中国北车A股股东以及中国北车A
股异议股东的现金选择权提供方
A股换股实施日 指 A股换股股东将其所持中国北车的A股股份按换股
比例转换为中国南车为本次合并发行的A股股票之
日，该日期将由合并双方另行协商确定并公告
H股股票/H股 指 在香港联交所上市挂牌交易的股份有限公司普通股
股票
H股换股股东 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车
全体H股股东，包括未申报、无权申报或无效申报行
使现金选择权的中国北车H股股东以及中国北车H
股异议股东的现金选择权提供方
H股换股实施日 指 H股换股股东将其所持中国北车的H股股份按换股
比例转换为中国南车为本次合并发行的H股股票之
日，该日期将由合并双方另行协商确定并公告
定价基准日、首次董事 指 中国南车和中国北车分别审议本次合并有关事宜的
会决议公告日 首次董事会决议公告日
换股 指 根据《合并协议》的约定，并经中国南车和中国北车
各自的股东大会、类别股东会及有权监管机构批准，
本次合并中，A股换股股东将所持中国北车的A股股
票按换股比例转换为中国南车为本次合并所发行的
A股股票，H股换股股东将所持中国北车的H股股票
按换股比例转换为中国南车为本次合并所发行的H
股股票的行为
换股实施股权登记日 指 用于确定有权参加换股的中国北车股东名单及其所
持股份数量的上交所和香港联交所的某个交易日。换
股实施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公
告
换股实施日 指 A股换股实施日或H股换股实施日，视情况而定
换股股东 指 A股换股股东和H股换股股东
换股比例 指 根据《合并协议》的约定，本次合并中每股中国北车
股票能换取中国南车股票的比例，确定为1:1.10，即
中国北车A股股东持有的每一股中国北车A股股票
可以换取1.10股中国南车A股股票，中国北车H股
股东持有的每一股中国北车H股股票可以换取1.10
股中国南车H股股票
异议股东 指 就中国南车而言，指在中国南车审议本次合并的股东
大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的
相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相
关议案表决时均投出有效反对票的股东;就中国北车
而言，指在中国北车审议本次合并的股东大会和相应
的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和
就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决
时均投出有效反对票的股东
现金选择权 指 就中国南车而言，本次合并中中国南车赋予中国南车
异议股东的权利;申报行使该权利的中国南车异议股
东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供
方按照5.63元/股的价格受让其所持有的全部或部分
中国南车A股股票，及/或要求现金选择权提供方按
照7.32港元/股的价格受让其所持有的全部或部分中
国南车H股股票。就中国北车而言，本次合并中中国
北车赋予中国北车异议股东的权利;申报行使该权利
的中国北车异议股东可以在现金选择权申报期内，要
求现金选择权提供方按照5.92元/股的价格受让其所
持有的全部或部分中国北车A股股票，及/或要求现
金选择权提供方按照7.21港元/股的价格受让其所持
有的全部或部分中国北车H股股票
现金选择权申报期 指 就中国南车而言，中国南车异议股东可以申报行使现
金选择权的期间，具体时间将另行确定并公告。就中
国北车而言，中国北车异议股东可以申报行使现金选
择权的期间，具体时间将另行确定并公告
现金选择权实施日 指 就中国南车而言，现金选择权提供方向有效申报行使
现金选择权的中国南车A股和H股异议股东分别支
付现金对价，并受让其所持有及有效申报的相关中国
南车A股股票和H股股票之日，具体日期将由合并
双方另行协商确定并公告。就中国北车而言，现金选
择权提供方向有效申报行使现金选择权的中国北车
A股和H股异议股东分别支付现金对价，并受让其所
持有及有效申报的相关中国北车A股股票和H股股
票之日，具体日期将由合并双方另行协商确定并公告
现金选择权提供方 指 就中国南车而言，在本次合并中向行使现金选择权的
中国南车股东支付现金对价从而受让相应中国南车
股票的机构。就中国北车而言，在本次合并中向行使
现金选择权的中国北车股东支付现金对价从而受让
相应中国北车股票的机构
权利限制 指 股份权属关系存在争议，或存在质押、司法冻结、查
封或适用法律或受约束协议限制转让等其他情形
交割日 指 A股换股实施日和H股换股实施日中的较晚者，或合
并双方另行约定的其他日期
过渡期 指 《合并协议》签署日至交割日之间的期间
合并完成日 指 中国南车就本次合并完成相应的名称、注册资本等工
商变更登记手续之日及中国北车完成注销工商登记
手续之日，以两者中较晚之日为准
时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司
时代电气 指 株洲南车时代电气股份有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
有权监管机构 指 对本次合并具有审批、核准权限的国家有关主管部门
及境内外监管机构，包括但不限于国务院国资委、商
务部、中国证监会、香港证监会、上交所、香港联交
所等
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香
港中央结算有限公司(视上下文而定)
铁总 指 中国铁路总公司及其下属铁路局等企业
中金公司、中国南车独 指 中国国际金融有限公司
立财务顾问
长城证券、中国北车独 指 长城证券有限责任公司
立财务顾问
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督
管理委员会令第109号)
26号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号-上市公司重大资产重组申请文件(2014年修
订)》
上交所上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件
香港法律 指 适用的香港法律、行政法规、规章和规范性文件(包
括但不限于香港上市规则和香港收购合并守则)
香港上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
香港收购合并守则 指 香港公司收购、合并及股份回购守则
香港证监会执行人员 指 香港证监会企业融资部执行董事或执行董事之任何
委托代表
清洗豁免 指 香港证监会执行人员根据香港收购合并守则第26条
因以下情况对北车集团、南车集团及/或两集团合并
后的承继实体及其各自的一致行动人依据香港收购
合并守则第26条附注1就合并后新公司中非其持有
的已发行股份发出全面强制收购要约的义务授予豁
免：(i)本次合并的完成;或(ii)北车集团和南车集团
任何未来可能的合并
工作日 指 指除星期六、星期日、中国及香港法定节假日以外的
任何一个日期
元 指 人民币元，中国的法定流通货币
港元 指 香港的法定流通货币
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
中国 指 中华人民共和国，仅为本预案之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
二、专业词汇释义
机车车辆 指 包括铁路机车、客车、货车、动车组及各类自轮运转
特种设备的统称
列车 指 按照铁路运输类别、性质以及编组计划等要求，由不
同动力单元组合的机车车辆的总称，可以是机车牵引
车辆(客车或货车)，也可以是自带动力的固定编组
的动力集中型或动力分散型动车组
机车 指 牵引铁路客货车辆的动力车(俗称火车头)，其本身
不载旅客或货物
内燃机车 指 以内燃机为动力的机车。中国铁路内燃机车所使用的
内燃机，绝大部分为柴油机
电力机车 指 从接触网获取电能，用牵引电动机驱动的机车
高速列车 指 列车时速大于200公里的列车
动车组 指 由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力
装置的拖车车辆(有时还有控制车)组成的固定编组
使用的列车
货车 指 以运输货物为主要目的的铁道车辆，包括用于铁路线
路施工、桥梁架设、轨道检测等特殊用途的车辆
地铁车辆 指 在地铁线路上可编入列车中运行的单节车，包括有动
力的动车和无动力的拖车
城轨车辆 指 城轨列车中某一单节车辆，也可笼统地同于城轨列车
城际轨道交通 指 城市间运行的客运轨道交通
第一章 本次合并方案介绍
一、 本次合并的背景及目的
(一) 本次合并的背景
1、全球轨道交通行业面临高铁经济蓬勃发展的最佳契机
近年来，全球主要经济体和众多发展中国家均公布了铁路(尤其是高速铁路)的发展规划，全球轨道交通市场正快速成长。中国国家领导人提出了加强“互联互通”及建设“一带一路”的战略构想，未来十年将对外投资1.2万亿美元。筹建丝路基金、亚洲基础设施投资银行和金砖国家开发银行等举措，也将为亚太及全球发展中国家基础设施建设提供资金支持。全球轨道交通行业面临广阔的市场空间。
2、中国轨道交通“三网融合”蕴含巨大的市场空间
中国轨道交通经过近年的快速发展，已经具备了较好的基础，未来将以干线铁路客运专线、城际铁路网络和城市轨道交通系统的“三网融合”为发展目标，组成全国范围内完整的轨道交通网络。推进轨道交通“三网融合”将为整个轨道交通装备市场的增长带来新的机遇。
客运专线方面，我国高铁运营里程在2013年底达到11,028公里，2008-2013年复合增长率达到75%;根据国家高速铁路规划，干线铁路客运专线还将继续保持快速增长。
城际铁路网络方面，截至2014年10月，各城市群规划城际铁路总里程超过1.9万公里，其中预计2016-2020年竣工里程有望达到1.08万公里，为城际铁路专用动车组带来巨大的市场需求增量。
城市轨道交通系统方面，截至2014年5月，全国共有36个城市地铁建设规划获批准。中国地铁建设进入高峰期，城轨地铁装备市场同样也面临广阔的发展空间。
(二) 本次合并的目的
在国内外轨道交通市场快速发展的背景下，中国南车、中国北车作为我国轨道交通装备制造业领军企业和全球重要的轨道交通装备制造商及解决方案提供商，拟通过本次合并进行重组整合，以提升合并后新公司的业务规模，增强盈利能力，打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团，进而提升全体股东的利益。
本次合并将主要从以下三方面推动上述战略目标的实现：
? 提升国际化。合并后新公司将把握全球轨道交通市场快速发展的历史机遇，扩大全球市场份额，加快国际化进程。着力统一布局海外投资，避免资源浪费，提高投资效率;整合海外销售队伍，制定统一的海外市场拓展战略，集中力量在国际竞争中获得更加有利的地位;统一品牌形象，集中双方优势参与国际竞争。
? 增强协同性。合并双方将在研发、生产、采购、销售等领域充分发挥协同效应，实现资源合理配置，提升公司整体实力。通过统筹研发资源，构建可持续发展的研发体系，融合双方优势技术，加速实现核心技术突破;优化产品体系，实现产品的谱系化、标准化和模块化，为客户创造更大价值;实现生产基地专业化、地域化分工，统筹规划未来投资，实现供应体系、销售体系全球整合，充分挖掘规模效应和协同效应。
? 拓展多元化。合并后新公司将利用轨道交通装备板块的既有资源培育新产业，实现业务多元化发展，提高公司抗风险能力。
二、 本次合并的具体方案
(一) 合并双方
本次合并的合并双方为中国南车和中国北车。
(二) 合并方式
中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等(其中股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证)，从而实现双方的对等合并。本次合并应具有《公司法》规定的效力并应当符合香港上市规则和香港收购合并守则的规定。
其中，就合并后新公司的名称，合并双方初步拟定中文名称：中国中车股份有限公司;中文简称：中国中车;英文名称：CRRCCorporationLimited;英文简称：CRRC。
合并后新公司的名称最终以国家工商行政管理总局及香港公司注册处核准登记的名称为准。
(三) 换股对象
本次合并中，换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车的全体股东。
(四) 换股价格和比例
本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。
上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。具体而言，中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股;中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股;根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。
中国北车换股股东取得的中国南车A股股票或H股股票应当为整数，如其所持有的中国北车A股股票按换股比例可获得的中国南车A股股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位A股换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。H股换股的零碎股处理方法与前述A股换股的零碎股处理方法相同。
如中国北车股东所持有的中国北车A股股票或者H股股票存在权利限制，则该等股票将在换股时全部被相应转换为中国南车发行的A股股票或者H股股票，原在该等中国北车股票上设置的权利限制将在换股后的中国南车相应股票之上继续有效。
(五) 中国南车异议股东的保护机制
为充分保护中国南车股东的利益，中国南车同意赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的中国南车A股异议股东，可就其有效申报的每一股中国南车A股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国南车的A股股票交易均价，即每股5.63元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权行使现金选择权的中国南车H股异议股东，可就其有效申报的每一股中国南车H股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国南车的H股股票交易均价，即每股7.32港元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
中国南车将安排相关A股异议股东现金选择权提供方、相关H股异议股东现金选择权提供方，以上述现金对价分别收购中国南车异议股东要求售出的中国南车A股股份和H股股份。在此情况下，该等中国南车异议股东不应再向中国南车或任何同意本次合并的中国南车的股东主张现金选择权。
中国南车异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：(1)就中国南车A股股东而言，在中国南车审议本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;就中国南车H股股东而言，在中国南车审议本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;(2)自适用于该类别股东的中国南车审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在中国南车股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日;(3)在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的中国南车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：(1)存在权利限制的中国南车股份;(2)其合法持有人已向中国南车承诺放弃现金选择权的股份;(3)中国南车董事、监事及高级管理人员持有的中国南车股份;(4)其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
如果《合并协议》规定的生效或实施条件未能全部满足或因其他原因导致本次合并不能实施，则中国南车异议股东无权行使现金选择权。
中国南车异议股东现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等)由中国南车与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
(六) 中国北车异议股东的保护机制
为充分保护中国北车异议股东利益，中国北车将赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的中国北车A股异议股东，可以就其有效申报的每一股中国北车A股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国北车的A股股票交易均价，即每股5.92元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权行使现金选择权的中国北车H股异议股东，可以就其有效申报的每一股中国北车H股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国北车的H股股票交易均价，即每股7.21港元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
中国北车将安排相关A股异议股东现金选择权提供方、相关H股异议股东现金选择权提供方，以上述现金对价分别收购中国北车异议股东要求售出的中国北车的A股股份和H股股份。在此情况下，该等中国北车异议股东不应再向中国北车或任何同意本次合并的中国北车的股东主张现金选择权。
于换股实施日，换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全体股东持有的中国北车股票，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国北车股东持有的中国北车股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国北车股票，将全部按上述规定的换股比例分别转换为中国南车为本次合并发行的A股股票或者H股股票。
中国北车异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：(1)就中国北车A股股东而言，在中国北车审议本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;就中国北车H股股东而言，在中国北车审议本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;(2)自适用于该类股东的中国北车审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在中国北车股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日;(3)在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的中国北车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：(1)存在权利限制的中国北车股份;(2)其合法持有人已向中国北车承诺放弃现金选择权的股份;(3)中国北车董事、监事及高级管理人员持有的中国北车股份;(4)其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
如果《合并协议》规定的生效或实施条件未能全部满足或因其他原因导致本次合并不能实施，则中国北车异议股东无权行使现金选择权。
现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等)由中国北车与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
(七) 本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
合并双方将按照中国法律的相关规定向各自的债权人发出有关本次合并事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保;就合并双方尚在存续期的超短期融资券、短期融资券、中期票据、公司债，双方将分别组织召开债务融资工具持有人会议、债券持有人会议，审议本次合并事宜。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在交割日后将由合并后新公司承担。
(八) 本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
自交割日起，中国南车和中国北车的全部资产(包括其直接投资之全部公司的股权)、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后新公司享有和承担。
(九) 员工安置
本次合并完成后，中国南车和中国北车全体员工的劳动合同由合并后新公司继续履行。
(十) 利润分配及滚存利润安排
在交割日之前，合并双方均不得进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项;截至交割日的合并双方滚存未分配利润将由合并后新公司的全体股东共同享有。本次合并完成后，合并后新公司将综合中国南车与中国北车2014年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排2014年度利润分配事宜。
三、 《合并协议》的主要内容
中国南车与中国北车于2014年12月30日签署了《合并协议》，《合并协议》的主要内容包括(1)本次合并的方式、对价、换股价格和比例;(2)中国南车异议股东现金选择权;(3)中国北车异议股东现金选择权;(4)有关员工的安排;(5)有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的承继;(6)利润分配及滚存利润安排;(7)股权激励计划的处理;(8)过渡期安排;(9)协议的生效及终止;(10)违约责任等。上述第(1)项至第(6)项的主要内容请参见前述“二、本次合并的具体方案”，第(7)项至第(10)项主要内容如下：
(一) 股权激励计划的处理
中国南车和中国北车均同意通过履行适当的程序以终止其各自现行有效的股权激励计划。双方进一步同意由合并后新公司按照有关规定重新制定股权激励方案并履行相应审批程序。
(二) 过渡期安排
除经合并双方事先书面同意的外，在过渡期内，合并双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立;不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策;不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，或对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动，于该协议签署日双方已明确知晓的事项除外。
在过渡期内，除本次合并及经合并双方事先书面同意外，合并双方均不得增加或减少其股本总额或发行证券(包括但不限于股票、有权转换为股票的债券或衍生工具等)，或对自身股本进行任何其他变动调整。
在过渡期内，合并双方均不得宣布或进行任何形式的利润分配。
在过渡期内，合并双方(包括各自的重要控股子公司)发生协议所列的重大事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施。
(三) 协议的生效及终止
合并协议自下述条件全部满足之日起生效(为避免任何疑问，该等条件不得被合并双方豁免)：
(1)本次合并和合并协议获得中国南车和中国北车各自股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的有效批准(就中国北车H股类别股东会而言，以下情况视为中国北车H股股东通过决议：(i)本次合并获得亲身或委任代表出席中国北车H股类别股东会的无利害关系中国北车H股股东所持表决权75%以上通过;且(ii)反对本次合并的票数不超过所有无利害关系中国北车H股股东所持表决权的10%);
(2)本次合并获得国务院国资委的批准;
(3)有关本次合并拟分别发送给中国南车股东和中国北车股东的通函通过香港证监会执行人员的审查;
(4)中国南车作为换股对价发行中国南车H股获得香港联交所的上市批准;
(5)本次合并涉及的相关事项取得中国证监会的批准。
以合并协议的生效为前提，本次合并的实施以下述条件的满足或被双方适当豁免(适当豁免不适用于下述第(3)项)为前提：
(1)本次合并所必要的中国境内外反垄断申报已经正式提交并通过审查;
(2)为本次合并之目的，中国南车和中国北车已经向根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报，并且已经从这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准;
(3)香港证监会执行人员已授予清洗豁免且没有撤回或撤销该等授予，以及清洗豁免所有的条件(其中包括由出席中国南车股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数通过)均已实现。
合并协议可依据下列情况之一而终止：
(1)如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止完成本次合并的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，合并双方均有权以书面通知方式终止合并协议;
(2)根据合并协议关于不可抗力的有关规定终止;
(3)如果因为任何一方严重违反合并协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十(30)日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止合并协议。
(四) 违约责任
如果合并协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在合并协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因双方的过错导致本次合并不能生效或不能完成的，合并双方均无须对此承担违约责任。
四、 本次合并符合《重组办法》第十一条的规定
(一) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合环境保护、土地管理等法律和行政法规规定，中国南车和中国北车就本次合并将按照相关法律规定向商务部及境外有权监管机构递交经营者集中申报。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第(一)项的规定。
(二) 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次合并完成后，合并后新公司的股本总额增至约272.9亿股，其中社会公众股占比超过合并后新公司总股本的10%，符合《证券法》和《上海证券交易所关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》有关上市股权分布的要求。
综上所述，本次交易完成后，不会导致合并后新公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。
(三) 本次合并所涉及的中国南车的换股价格和中国北车的换股价格定价公允，
不存在损害中国南车及其股东、中国北车及其股东合法权益的情形
本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。
上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。具体而言，中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股;中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股;根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。
根据《重组办法》的规定，(1)上市公司发行股份购买资产所涉及发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据;和(2)换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
据此，中国南车可供选择的市场参考价如下：
股份类别 前20个交易日均价 前60个交易日均价 前120个交易日均价
A股 5.63元/股 5.44元/股 5.12元/股
H股 7.32港元/股 7.19港元/股 6.59港元/股
中国北车可供选择的市场参考价如下：
股份类别 前20个交易日均价 前60个交易日均价 前120个交易日均价
A股 5.92元/股 5.50元/股 5.21元/股
H股 7.21港元/股 6.91港元/股 -
在本次交易中，中国南车和中国北车之所以选择首次董事会决议公告前20个交易日的交易均价作为参考价，主要的考虑是，就这三个可供选择的市场参考价而言，前20个交易日的交易均价最能反映市场的最新情况，特别是体现了近期展现的高铁行业的发展现状和前景，因此能够较好地体现合并双方股东的权益并维护该等股东的利益。
综上所述，本次交易定价公允，中国南车和中国北车的换股价格均不低于相关市场参考价的90%，符合《重组办法》第四十五条和第五十条的规定，不存在损害中国南车及其股东、中国北车及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第(三)项的规定。
(四) 本次交易所涉及的中国北车的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实
质性法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的中国北车的主要长期股权投资、主要土地使用权及房屋所有权、注册商标等主要资产于本次交易完成后完成权属转移不存在实质性法律障碍。
本次合并完成后，中国南车原有的债权债务和中国北车原有的债权债务由合并后新公司享有和承担;中国南车和中国北车将在各自股东大会、类别股东会审议通过本次合并议案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，同时将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。本次交易相关债权债务处理方式合法。
综上所述，本次合并所涉及的主要资产权属清晰，主要资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理方式合法，符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定。
(五) 本次交易有利于合并后新公司增强持续经营能力，不存在可能导致合并后
新公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次合并完成后，合并后新公司将承继及承接中国南车和中国北车的全部资产(包括其直接投资之全部公司的股权)、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，并继续从事轨道交通装备制造等业务。合并后新公司主营业务清晰、突出，资产规模进一步扩大，资产盈利能力进一步增强。本次交易有利于合并后新公司增强持续经营能力，不存在可能导致合并后新公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第(五)项的规定。
(六) 本次交易有利于合并后新公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次合并有利于合并后新公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定。
(七) 本次交易有利于合并后新公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
中国南车及中国北车均已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并建立了公司治理制度和内部控制制度。合并后新公司将依据相关法律、法规的要求，根据实际情况对相关公司治理制度和内部控制制度进行修订，以适应合并后新公司的业务运作及法人治理的要求，继续完善上市公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第(七)项的规定。
五、 本次合并不构成关联交易
根据上交所上市规则第10.1.3条，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：(i)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;(ii)由上述第(i)项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(iii)由上交所上市规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(iv)持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织;(v)中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。根据上交所上市规则第10.1.6条，具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：(i)根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上交所上市规则第10.1.3条或者上交所上市规则第10.1.5条规定的情形之一;(ii)过去十二个月内，曾经具有上交所上市规则第10.1.3条或者上交所上市规则第10.1.5条规定的情形之一。
根据上述规定，中国南车与中国北车之间不存在关联关系，本次合并不构成中国南车的关联交易，亦不构成中国北车的关联交易。
六、 本次交易不构成借壳上市
本次合并不会导致中国南车控制权变更，因此，本次合并不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
第二章 中国南车基本情况
一、 中国南车概况
中文名称： 中国南车股份有限公司
英文名称： CSRCORPORATIONLIMITED
设立时间： 2007年12月28日
法定代表人： 郑昌泓
企业性质： 股份有限公司
注册资本： 13,803,000,000.00元
税务登记号码： 京税证字110108710935222号
组织机构代码： 71093522-2
公司住所： 北京市海淀区西四环中路16号
公司办公地址： 北京市海淀区西四环中路16号
经营范围： 铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、各类机电设备及零部件、电
子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁
与技术服务;信息咨询;实业投资与管理;进出口业务。
二、 中国南车设立及重要股本变动
(一) 设立
经国务院同意，国务院国资委于2007年11月23日以《关于中国南方机车车辆工业集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》(国资改革[2007]1289号)批准南车集团整体重组改制并境内外发行股票及上市的方案。2007年12月26日，国务院国资委以《关于设立中国南车股份有限公司的批复》(国资改革[2007]1588号)批准南车集团联合北京铁工经贸公司(后更名为“中国南车集团投资管理公司”)共同作为发起人以发起方式设立中国南车。中国南车于2007年12月28日在国家工商行政管理总局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》，注册资本为700,000万元，总股本为700,000万股，其中南车集团持股98.57%，北京铁工经贸公司持股1.43%。
(二) 境内外首次公开发行
经中国证监会以证监许可〔2008〕961号文批准，以及分别经中国证监会以证监许可〔2008〕883号文批准和经香港联交所批准，中国南车于2008年8月完成了A+H境内外首次公开发行，其中发行A股300,000万股，发行H股184,000万股(含行使超额配售选择权发行的24,000万股)。A+H境内外首次公开发行完成后，中国南车的股份总数增加至1,184,000万股。中国南车于2008年10月7日就境内外首次公开发行完成了工商变更登记。
(三) 2012年非公开发行A股
经中国证监会《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2012﹞210号)批准，中国南车于2012年3月向南车集团等十名特定对象非公开发行196,300万股A股股票。2012年3月15日，中国南车在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了该次发行的股份登记手续。该次非公开发行完成后，中国南车注册资本变更为1,380,300万元。
截至本预案签署之日，中国南车总股本为13,803,000,000股，股本结构如下表所示：
股东 持股数量(股) 持股比例(%)
一、南车集团及其下属企业 7,889,406,857 57.15
二、社会公众股股东 5,913,593,143 42.85
总股本 13,803,000,000 100.00
三、 中国南车最近三年主营业务发展情况
中国南车主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、修理、销售和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等。中国南车是全球主要的轨道交通装备制造和全面解决方案供应商之一。同时依托轨道交通装备的核心技术，中国南车不断拓展其他业务领域，寻求多元化发展，业务范围也涉及新能源、新材料、新能源汽车、工程机械，以及总包业务、融资租赁、金融服务等领域。
中国南车最近三年主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
2013年 2012年 2011年
分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
机车 1,997,573 20.41% 1,449,733 16.03% 1,790,461 22.18%
客车 661,865 6.76% 777,675 8.60% 637,828 7.90%
货车 997,887 10.19% 1,047,036 11.58% 972,623 12.05%
动车组 1,933,811 19.76% 2,164,183 23.93% 2,110,676 26.15%
城轨地铁 829,320 8.47% 798,858 8.83% 825,543 10.23%
新产业 1,311,507 13.40% 1,095,941 12.12% 1,168,153 14.47%
其他 2,056,665 21.01% 1,712,199 18.93% 565,796 7.01%
合计 9,788,630 100.00% 9,045,624 100.00% 8,071,081 100.00%
四、 中国南车最近两年及一期主要财务数据及财务指标
(一) 合并资产负债表主要数据
单位：万元
2014年9月30日 2013年末 2012年末
(未经审计) (经审计) (经审计)
总资产 15,091,204 12,112,941 10,521,730
总负债 10,101,385 7,497,478 6,570,744
净资产 4,989,819 4,615,463 3,950,986
归属于母公司股东权益合计 3,934,526 3,655,990 3,275,543
(二) 合并利润表主要数据
单位：万元
2014年1-9月 2013年 2012年
(未经审计) (经审计) (经审计)
营业收入 8,489,001 9,788,630 9,045,624
营业利润 587,540 505,303 495,831
利润总额 620,937 593,347 559,267
净利润 507,606 507,415 485,222
2014年1-9月 2013年 2012年
(未经审计) (经审计) (经审计)
归属于母公司股东的净利润 397,371 413,997 400,946
(三) 其他主要财务指标
2014年1-9月/ 2013年/2013年末 2012年/2012年末
2014年9月30日 (经审计) (经审计)
(未经审计)
经营活动产生的现金流量净额(万 88,178 541,185 239,469元)
资产负债率(%) 66.94 61.90 62.45
毛利率(%) 20.37 17.24 17.75
每股收益(元/股) 0.29 0.30 0.30
五、 中国南车控股股东、实际控制人及最近三年变动情况
(一) 中国南车的控股股东和实际控制人概述
中国南车的控股股东为南车集团，实际控制人为国务院国资委，最近三年未发生变更。截至本预案签署之日，中国南车的股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国南车集团公司
100%
中国南车集团投资管理公司
56.48% 0.67%
中国南车股份有限公司
(二) 中国南车控股股东基本情况
中国南车控股股东南车集团的基本情况如下：
名称： 中国南车集团公司
注册地址： 北京市海淀区羊坊店路11号
注册资本： 9,261,822,000元
法定代表人： 郑昌泓
邮政编码： 100036
工商注册号： 100000000036868
经营范围： 铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、机电设备及零部件、电子电
器及环保设备相关产品的设计、制造、修理;设备租赁;以上相
关产品的销售;技术服务、信息咨询;实业投资;资产受托管理;
进出口业务;建筑设备安装;化工材料(不含危险化学品)、建
筑材料的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
六、 中国南车主要下属企业情况
截至本预案签署之日，中国南车拥有全资和控股一级子公司21家(其中全资子公司17家)。该等下属企业的简要情况如下表所示：
单位：元
序号 公司名称 持股比例(%) 注册资本
轨道交通装备制造类下属企业
1. 南车株洲电力机车有限公司 100.00 4,184,195,800
2. 南车青岛四方机车车辆股份有限公司 97.81 4,003,794,100
3. 南车株洲电力机车研究所有限公司 100.00 4,184,500,000
4. 南车长江车辆有限公司 100.00 2,383,868,800
5. 南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司 100.00 1,560,000,000
6. 南车南京浦镇车辆有限公司 100.00 1,759,840,000
7. 南车戚墅堰机车有限公司 100.00 1,092,742,757
8. 南车资阳机车有限公司 99.61 834,225,725
9. 南车株洲电机有限公司 100.00 848,180,000
10. 南车二七车辆有限公司 100.00 381,873,228
11. 南车洛阳机车有限公司 100.00 508,956,400
12. 南车成都机车车辆有限公司 64.52 655,227,701
序号 公司名称 持股比例(%) 注册资本
轨道交通装备制造类下属企业
13. 南车眉山车辆有限公司 100.00 337,848,600
14. 南车四方车辆有限公司 100.00 293,095,500
15. 南车石家庄车辆有限公司 100.00 204,621,800
16. 南车国际装备工程有限公司 100.00 600,000,000
17. 南车贵阳车辆有限公司 100.00 550,000,000
非轨道交通装备制造类下属企业
18. 中国南车(澳洲)有限公司 100.00 澳大利亚元1,000,000
19. 南车投资租赁有限公司 100.00 2,300,000,000
20. 中国南车(香港)有限公司 100.00 港币400,000,000
21. 南车财务有限公司 91.00 1,000,000,000
此外，中国南车间接持股的时代电气(股份代号：03898)为于香港联交所上市的公司，中国南车间接持股的时代新材(股份代号：600458)为于上交所上市的公司。
七、 中国南车对外担保及主要负债、或有负债情况
截至2014年9月30日，中国南车不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况，亦不存在重大或有负债。中国南车的主要负债情况如下：
单位：万元
2014年9月30日
(未经审计)
短期借款 669,049
流动负债合计 8,839,778
长期借款 194,294
应付债券 370,000
非流动负债合计 1,261,607
负债合计 10,101,385
八、 中国南车非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况
截至2014年9月30日，中国南车不存在非经营性资金被控股股东及其关联方占用的情况，不存在为关联方提供担保的情况。
九、 中国南车处罚、诉讼、仲裁情况
中国南车及其董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过行政、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十、 中国南车及其董监高的诚信状况
中国南车及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过上交所公开谴责等情况。
十一、 中国南车最近三年重大资产重组情况
中国南车最近三年内未进行过重大资产重组。
十二、 中国南车最近十二个月内发生的重大资产交易情况及与本
次合并的关系
中国南车最近十二个月的重大资产收购、出售情况详见下表，具体情况请参见具体公告内容。
公告时间 公告名称 交易标的 交易情况
2014年9 中国南车股 ZF Friedrichshafen 中国南车间接控股子公司时代新材料收购ZF
月17日 份有限公司 AG(德国采埃孚腓特 FriedrichshafenAG(德国采埃孚腓特烈集团)
关于本公司 烈集团)旗下拥有的 旗下拥有的BOGE橡胶与塑料业务全部资产，
间接控股子 BOGE橡胶与塑料业 收购的价款为：(1)290,000,000欧元的固定
公司时代新 务全部资产 金额;(2)减去在生效日存在的生效日金融债材境外收购 务总额;(3)加上在生效日存在的生效日现金完成的公告 总额;(4)加上生效日贸易营运资金的总额超(2014-044) 出目标贸易营运资金的金额，或者减去生效日
贸易营运资金的总额低于目标贸易营运资金的金额。
2014 年 中国南车股 南方汇通股份有限 南方汇通股份有限公司以其拥有的铁路货车
公告时间 公告名称 交易标的 交易情况
11月29 份有限公司 公司拥有的铁路货 业务相关的资产及负债、全资子公司贵州南方
日 车业务相关的资产 汇通物流贸易有限责任公司100%的股权、控
关于与南方
及负债、全资子公司 股子公司贵州汇通申发钢结构有限公司
汇通股份有
贵州南方汇通物流 60.80%的股权和控股子公司青岛汇亿通铸造
限公司资产 贸易有限责任公司 有限公司51%的股权与南车贵阳车辆有限公
交易涉及的 100%的股权、控股子 司拟现金购买的中国南车下属全资子公司南
关联交易公 公司贵州汇通申发 车株洲电力机车研究所有限公司所持贵阳时
告(临 钢结构有限公司 代沃顿科技有限公司36.79%的股权进行置换，
2014-061) 60.80%的股权和控 且南车贵阳车辆有限公司以现金购买南车株
股子公司青岛汇亿 洲电力机车研究所有限公司所持贵阳时代沃
通铸造有限公司51% 顿科技有限公司36.79%的股权与资产置换同
的股权;南车贵阳车 时进行、互为前提;拟收购资产和拟出售资产
辆有限公司拟现金 均以具有证券业务资格的评估机构以2014年9
购买的中国南车下 月30日为基准日出具的并经中国南车集团公
属全资子公司南车 司备案的资产评估报告列载的评估结果作为
株洲电力机车研究 定价依据，并由南方汇通股份有限公司和南车
所有限公司所持贵 贵阳车辆有限公司协商确定交易对价;拟收购
阳时代沃顿科技有 资产和拟出售资产置换的差额部分由南车贵
限公司36.79%的股 阳车辆有限公司以现金补足。
权
上述重大资产交易情况与本次合并没有关系。上述中国南车与南方汇通股份有限公司的资产置换交易正在进行资产交割，资产交割完成后，南车集团下属企业与中国南车之间的同业竞争问题将得到解决。
十三、 中国南车的股票期权计划情况
经中国南车董事会、监事会、股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过、独立董事发表意见，国务院国资委原则同意并经中国证监会审核无异议，中国南车建立了股票期权计划。中国南车股票期权的授予日为2011年4月27日，截至2011年4月29日，中国南车与全部327名激励对象签订了《股票期权授予协议》，共授予股票期权36,605,000份，已完成股票期权授予。在满足若干生效条件的前提下，各激励对象可按以下安排分三批行权：(1)第一个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起60个月的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量1/3的股票期权;
(2)第二个行权期为自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起72个月的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量1/3的股票期权;(3)第三个行权期为自授予日起48个月后的首个交易日至授予日起84个月的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量1/3的股票期权。
因中国南车2012年度业绩未达到设定的营业收入增长条件，故第一批股票期权未生效，未满足生效条件的股票期权全部作废，已由中国南车统一注销。因中国南车2013年度业绩未达到设定的财务业绩条件，故第二批股票期权未生效，未满足生效条件的股票期权将全部作废，已由中国南车统一注销。截至本预案签署日，中国南车已经授予但未生效的股票期权数量为11,766,546份。
中国南车就终止股票期权计划需履行以下程序：(1)中国南车董事会审议批准;(2)中国南车独立董事认可;(3)中国南车监事会审议批准;(4)中国南车股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议批准;(5)激励对象出具无异议函。
十四、 中国南车与中国北车不存在关联关系
中国南车与中国北车及其控股股东北车集团之间不存在关联关系，与中国北车持股比例超过5%的其他股东之间亦不存在关联关系。截至本预案签署之日，中国南车未向中国北车推荐董事或者高级管理人员。
第三章 中国北车基本情况
一、 中国北车概况
中文名称： 中国北车股份有限公司
英文名称： CHINACNRCORPORATIONLIMITED
设立时间： 2008年6月26日
法定代表人： 崔殿国
企业性质： 股份有限公司
注册资本： 12,259,780,303元
税务登记号码： 京税证字110106710935521号
组织机构代码： 71093552-1
公司住所： 北京市丰台区芳城园一区15号楼
公司办公地址： 北京市丰台区芳城园一区15号楼
经营范围： 铁路机车车辆(含动车组)、城市轨道车辆、工程机械机电设备、
电子设备及相关部件产品的研发、设计、制造、维修及服务和相
关产品销售、技术服务、及设备租赁业务;进出口业务;与以上
业务相关的实业投资;资产管理;信息咨询业务。
二、 中国北车设立及重要股本变动
(一) 设立
经国务院同意，国务院国资委于2008年3月以《关于中国北方机车车辆工业集团公司整体重组改制并境内上市的批复》(国资改革[2008]294号)批准北车集团整体重组改制设立中国北车。经国务院国资委以《关于设立中国北车股份有限公司的批复》(国资改革[2008]570号)批准，北车集团将其与铁路机车车辆(含动车组)、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的开发设计、制造、修理等主营业务相关的所属20家全资和控股子公司的股权以及北车集团总部的电子设备和车辆等资产与现金作为出资，并联合大同前进投资有限责任公司、中国诚通控股集团有限公司、中国华融资产管理公司发起设立中国北车。中国北车于2008年6月26日在国家工商行政管理总局登记注册，注册资本为580,000万元，总股本为580,000万股，其中北车集团持股91.23%，大同前进投资有限责任公司持股7.78%，中国诚通控股集团有限公司持股0.58%，中国华融资产管理公司持股0.41%。
(二) 境内首次公开发行
经中国证监会《关于核准中国北车股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2009]1270号)核准，中国北车于2009年12月18日首次公开发行A股250,000万股。2009年12月29日，中国北车在上交所挂牌上市交易。首次公开发行完成后，中国北车的股份总数增加至830,000万股。中国北车于2010年1月21日就首次公开发行完成了工商变更登记。
(三) 2012年A股配股
经中国证监会《关于核准中国北车股份有限公司配股的批复》(证监许可[2012]184号)核准，中国北车于2012年向原A股股东配售A股2,020,056,303股。中国北车于2012年4月10日就该次配股完成了工商变更登记手续。该次配股完成后，中国北车的股份总数由增加至10,320,056,303股。
(四) 境外首次公开发行
经中国证监会《关于核准中国北车股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2014]404号)批准以及经香港联交所批准，2014年6月，中国北车完成了H股境外首次公开发行，发行H股1,939,724,000股(含行使超额配售权发行的118,524,000股)。境外首次公开发行完成后，中国北车的股份总数增加至12,259,780,303股。
截至本预案签署之日，中国北车总股本为12,259,780,3 03股，股本结构如下表所示：
股东 持股数量(股) 持股比例(%)
一、北车集团及其下属企业 6,700,158,074 54.65
二、社会公众股股东 5,559,622,229 45.35
总股本 12,259,780,303 100.00
三、 中国北车最近三年主营业务发展情况
中国北车主要从事轨道交通装备(含动车组及城市轨道车辆)、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的研发、制造、修理及技术服务、设备租赁等。中国北车是全球主要的轨道交通装备制造和全面解决方案供应商之一。中国北车近年来也不断拓展其他业务板块，包括机电产品及清洁能源和节能环保设备制造、原材料贸易、轨道交通装备及机械设备融资租赁与城轨及其他相关项目管理承包服务。
中国北车最近三年主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
2013年 2012年 2011年
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比
轨道交通业务 6,852,272 70.47% 6,685,393 72.46% 7,088,300 79.33%
通用机电业务 179,960 1.85% 226,216 2.45% 132,009 1.48%
现代服务业务 2,274,488 23.39% 2,030,319 22.01% 1,497,994 16.76%
战略新兴产业 417,347 4.29% 284,164 3.08% 217,015 2.43%
合计 9,724,067 100.00% 9,226,092 100.00% 8,935,318 100.00%
四、 中国北车最近两年及一期主要财务数据及财务指标
(一) 合并资产负债表主要数据
单位：万元
2014年9月30日 2013年末 2012年末
(未经审计) (经审计) (经审计)
总资产 15,293,062 12,015,892 10,658,199
总负债 10,375,680 8,059,328 7,033,342
净资产 4,917,382 3,956,564 3,624,857
归属于母公司股东权益合计 4,740,265 3,778,034 3,467,114
(二) 合并利润表主要数据
单位：万元
2014年1-9月 2013年 2012年
(未经审计) (经审计) (经审计)
营业收入 6,416,647 9,724,067 9,226,092
营业利润 482,532 482,614 364,230
利润总额 496,299 509,913 415,463
净利润 407,778 422,600 355,152
归属于母公司股东的净利润 395,827 412,856 339,975
(三) 其他主要财务指标
2014年1-9月/ 2013年/2013年末 2012年/2012年末
2014年9月30日 (经审计) (经审计)
(未经审计)
经营活动产生的现金流量净额(万 -1,138,204 488,678 179,590
元)
资产负债率(%) 67.85 67.07 65.99
毛利率(%) 19.52 17.62 14.69
每股收益(元/股) 0.35 0.40 0.34
五、 中国北车控股股东、实际控制人及最近三年变动情况
(一) 中国北车的控股股东和实际控制人概述
中国北车的控股股东为北车集团，实际控制人为国务院国资委，最近三年未发生变更，且自上市以来中国北车的实际控制人未发生变更。截至本预案签署之日，中国北车的股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国北方机车车辆工业集团公司
100%
北京北车投资有限责任公司
51.83% 2.82%
中国北车股份有限公司
(二) 中国北车控股股东基本情况
中国北车控股股东北车集团的基本情况如下：
名称： 中国北方机车车辆工业集团公司
注册地址： 北京市丰台区芳城园一区15号楼
注册资本： 1,199,314.3万元
法定代表人： 崔殿国
邮政编码： 100078
工商注册号： 100000000036833
经营范围： 从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机
电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理;
组织产品销售及设备租赁;实业投资;资产管理;进出口业务;
从事与以上业务相关产品的销售、技术服务;信息咨询;建筑设
备的安装;建筑材料的销售。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
六、 中国北车主要下属企业情况
截至本预案签署之日，中国北车拥有全资和控股一级子公司29家(其中全资子公司21家)。该等下属企业的简要情况如下表所示：
单位：万元
序号 公司名称 持股比例(% ) 注册资本
轨道交通装备制造类下属企业
1. 北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司 100.00 300,000
2. 唐山轨道客车有限责任公司 100.00 225,700
3. 长春轨道客车股份有限公司 93.54 580,795
4. 中国北车集团大连机车车辆有限公司 100.00 244,300
5. 北京二七轨道交通装备有限责任公司 100.00 39,600
6. 北京南口轨道交通机械有限责任公司 100.00 30,500
7. 天津机辆轨道交通装备有限责任公司 100.00 16,600
8. 中国北车集团大同电力机车有限责任公司 100.00 65,600
9. 太原轨道交通装备有限责任公司 100.00 32,700
10. 永济新时速电机电器有限责任公司 100.00 63,000
11. 济南轨道交通装备有限责任公司 100.00 108,870
12. 西安轨道交通装备有限责任公司 100.00 61,000
13. 北车兰州机车有限公司 100.00 22,926
14. 中国北车集团大连机车研究所有限公司 100.00 18,600
15. 青岛四方车辆研究所有限公司 100.00 60,600
16. 北京北车中铁轨道交通装备有限公司 51.00 2,000
17. 上海轨道交通设备发展有限公司 51.00 67,604
18. 中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司 100.00 95,153
19. 北车大连电力牵引研发中心有限公司 100.00 38,800
20. 北车南方有限公司 100.00 50,000
21. 北车(香港)有限公司 100.00 3,071
非轨道交通装备制造类下属企业
22. 北车建设工程有限责任公司 100.00 30,000
23. 北京清软英泰信息技术有限公司 51.00 1,700
24. 北车进出口有限公司 100.00 10,000
25. 北京北车物流发展有限责任公司(注1) 92.00 30,000
26. 北车投资租赁有限公司 100.00 100,000
27. 北车(美国)公司(注2) 51.00 投资总额为50万美元
28. 北车(南非)公司 66.00 投资总额为274.3兰特
29. 中国北车集团财务有限公司 91.66 120,000
注1：中国北车通过其他五家下属子公司持有北京北车物流发展有限责任公司剩余8%股权。
注2：中国北车通过其下属子公司长春轨道客车股份有限公司持有北车(美国)公司剩余49%的股权。
七、 中国北车对外担保及主要负债、或有负债情况
截至2014年9月30日，中国北车不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况，亦不存在重大或有负债。中国北车截至2014年9月30日的主要负债情况如下：
单位：万元
2014年9月30日
(未经审计)
短期借款 1,331,869
流动负债合计 9,246,592
长期借款 212,880
应付债券 397,255
非流动负债合计 1,129,088
负债合计 10,375,680
八、 中国北车非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况
截至2014年9月30日，中国北车不存在非经营性资金被控股股东及其关联方占用的情况，不存在为关联方提供担保的情况。
九、 中国北车处罚、诉讼、仲裁情况
中国北车及其董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过刑事处罚和与证券市场有关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十、 中国北车及其董监高的诚信状况
中国北车及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过上交所公开谴责等情况。
十一、 中国北车最近三年重大资产重组情况
中国北车最近三年内未进行过重大资产重组。
十二、 中国北车最近十二个月内发生的重大资产交易情况及与本
次合并的关系
中国北车最近十二个月内不存在重大资产收购、出售情况。
十三、 中国北车的股票期权计划情况
经中国北车董事会、监事会、股东大会审议通过、独立董事发表意见，国务院国资委原则同意并经中国证监会审核无异议，中国北车建立了股票期权计划，采用分期授予、每期分批生效的方式。中国北车首次股票期权的授予日为2012年11月1日，中国北车已于授予日向全部340名激励对象授予了股票期权共85,333,500份。在满足若干生效条件的前提下，授予激励对象的股票期权按33%、33%、34%的比例在三个行权生效日分三批生效，每个行权生效日分别为自授予日起算满24个月/2年、36个月/3年、48个月/4年后的首个交易日。
因中国北车2013年度业绩未达到设定的营业收入增长条件，故第一批股票期权未生效，未满足生效条件的股票期权全部作废，已由中国北车统一注销。截至本预案签署日，中国北车已经授予但未生效的股票期权数量为57,173,445份。
中国北车就终止股票期权计划需履行以下程序：(1)全部激励对象出具书面同意;
(2)中国北车董事会审议批准，并由独立董事发表独立董事意见;(3)中国北车监事会审议批准;(4)中国北车股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议批准。
十四、 中国北车与中国南车不存在关联关系
中国北车与中国南车及其控股股东南车集团之间不存在关联关系，与中国南车持股比例超过5%的其他股东之间亦不存在关联关系。截至本预案签署之日，中国北车未向中国南车推荐董事或者高级管理人员。
第四章 本次交易对合并后新公司的影响
一、 本次交易对合并后新公司业务的影响
本次合并将有利于合并后新公司发挥规模效应、增强技术实力、优化全球产业布局和资源配置，实现打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团的战略目标。
1、扩大业务规模，提升市场地位
本次交易将使公司业务规模扩大，销售市场份额上升，并形成以轨道交通装备为核心，新能源、新材料、金融与服务和其他新产业快速发展的产业格局，为巩固并提升合并后新公司在国际高端装备市场的竞争地位及市场影响力奠定重要基础。
2、实现技术资源和研发力量的有效整合，提高创新能力
本次交易将使中国南车和中国北车共享技术资源和研发力量，通过技术互补加快实现核心技术领域的突破，提高国产化率水平;统筹双方研发资源，避免重复研发投入，加快新产品开发速度，提升开发效率;组织富余资源投入基础性研究、共性技术研究、前瞻性研究和多元化新兴产业研究，为打造合并后新公司核心竞争力和实现未来可持续发展奠定基础。
3、统筹布局，提高资源使用效率
国内产业布局方面，合并后新公司将进一步实现生产基地的专业化和地域化分工，提高生产效率和交货速度;国内外新增投资方面，将按照收益最大化原则，对资源进行合理配置，避免重复投资，提高资源使用效率，降低投资风险。
4、实现规模效应和协同效应
合并后新公司通过深入整合采购体系、销售体系、产品体系和财务管理体系，可以充分挖掘各个业务环节的规模效应和协同效应。
二、 本次交易对合并后新公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成后，公司的业务将得到全方面的整合，包括研发能力与技术资源的整合。公司也将进行产业布局的优化调整，实现规模效应与协同效应，优化资金的统筹运用，提高资源的使用效率，这将在很大程度上降低公司的经营风险，从而提高公司的竞争实力，财务状况将得到进一步优化，盈利能力将得到进一步的提升和增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，合并后新公司资产规模、负债规模均将大幅上升，负债结构将保持稳定。
由于与本次交易相关的审计工作尚未完成，最终相关数据应以审计结果为准。
三、 本次交易对合并后新公司治理机制的影响
本次合并前，中国南车、中国北车已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次合并完成后，合并后新公司的运营将继续独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，设立独立的劳动、人事、薪酬管理体系，建立适应公司发展需要的组织机构，独立行使经营管理职权。因此，本次合并不会对合并后新公司治理产生不利影响。
四、 本次交易对合并后新公司股权结构的影响
本次合并完成后，新公司股份总数为27,288,758,333股，其中A股为22,917,692,293股，占股份总数的83.98%，H股为4,371,066,040股，占股份总数的16.02%，股本结构如下表所示：
股东 持股数量 持股比例
A股股东 22,917,692,293 83.98%
其中：南车集团及其下属企业 7,889,406,857 28.91%
北车集团及其下属企业 7,370,173,881 27.01%
其他社会公众股东 7,658,111,555 28.06%
H股股东 4,371,066,040 16.02%
合计 27,288,758,333 100.00%
五、 本次交易对合并后新公司同业竞争和关联交易的影响
(一) 本次合并对合并后新公司同业竞争的影响
1、对合并后新公司与控股股东及其他关联方同业竞争的影响
本次合并完成后，南车集团、北车集团下属与轨道交通装备及延伸产业有关的业务和资产均已注入合并后新公司，合并后新公司成为两集团轨道交通装备制造业务的唯一上市平台。因此，合并后新公司在其主营业务上不会与南车集团、北车集团之间产生同业竞争。
2、对合并后新公司与其下属上市公司同业竞争的影响
本次合并前，中国南车通过其下属全资子公司南车株洲电力机车研究所有限公司间接控股的上市公司时代新材、时代电气与中国南车及其控制的其他企业之间并不存在同业竞争。但是，中国北车所属全资及控股子企业在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与时代新材存在一定的业务重合;在传动控制系统、网络控制系统、牵引供电系统、制动系统、轨道工程机械、电子元器件、真空卫生系统等领域与时代电气存在一定的业务重合。
通过本次合并，中国北车的业务将并入合并后新公司，且时代新材、时代电气将成为合并后新公司的下属上市公司，因此从时代新材、时代电气的角度，合并后新公司与时代新材、时代电气之间将产生同业竞争。
3、避免潜在同业竞争的措施
(1)南车集团避免同业竞争的措施
1)避免与合并后新公司同业竞争的措施
为避免与合并后新公司之间的竞争，南车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
A.南车集团承诺南车集团本身、并且南车集团必将通过法律程序使南车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与合并后新公司正在经营的业务有直接竞争的业务。
B.在符合上述A项承诺的前提下，如南车集团(包括南车集团全资、控制的子企业或其他关联企业)将来经营的产品或服务与合并后新公司的主营产品或服务有可能形成竞争，南车集团同意合并后新公司有权优先收购南车集团与该等产品或服务有关的资产或南车集团在子企业中的全部股权。
C.在符合上述A项承诺的前提下，南车集团将来可以在合并后新公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给合并后新公司经营。
D.如因南车集团未履行上述所作承诺而给合并后新公司造成损失，南车集团将赔偿合并后新公司的实际损失。
2)避免合并后新公司与时代新材同业竞争的措施
为避免合并后新公司与时代新材之间的竞争，南车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与时代新材同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
A.由于中国北车所属全资及控股子企业在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与时代新材存在一定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并后新公司与时代新材存在同业竞争。
B.根据南车集团对时代新材出具的避免同业竞争承诺，南车集团进一步承诺如下：
南车集团承诺将促使合并后新公司在合并完成后五年内通过监管部门认可的方式(包括但不限于资产重组、业务整合等)解决合并后新公司与时代新材的同业竞争问题，并促使合并后新公司也出具相应承诺。
3)避免合并后新公司与时代电气同业竞争的措施
为避免合并后新公司与时代电气之间的竞争，南车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与时代电气同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
A.由于中国北车所属全资及控股子企业在传动控制系统、网络控制系统、牵引供电系统、制动系统、轨道工程机械、电子元器件、真空卫生系统等领域与时代电气存在一定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并后新公司与时代电气存在同业竞争。
B.有关上述同业竞争事项，南车集团将促使合并后新公司向时代电气出具不竞争承诺，内容包括：就合并后新公司从事的与时代电气存在竞争的业务而言，(a)合并后新公司将向时代电气授予购买选择权，即时代电气有权自行决定何时要 求合并后新公司向其出售有关竞争业务;(b)合并后新公司将进一步向时代电气授予优先购买权，即在合并后新公司计划向独立第三方出售竞争业务时，应优先按同等条件向时代电气出售，只有在时代电气决定不购买的情况下方可向第三方出售;(c)时代电气是否决定行使上述选择权和优先购买权将可通过时代电气的独立非执行董事决定;(d)上述选择权和优先购买权的行使以及以其他有效方式解决同业竞争事项需受限于合并后新公司及时代电气各自届时履行所适用的上市地监管、披露及股东大会审批程序;及(e)上述不竞争承诺的期限自出具之日起至时代电气退市或合并后新公司不再是时代电气间接控股股东时为止。
(2)北车集团避免同业竞争的措施
1)避免与合并后新公司同业竞争的措施
为避免与合并后新公司之间的竞争，北车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
A.北车集团承诺北车集团本身、并且北车集团必将通过法律程序使北车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与合并后新公司正在经营的业务有直接竞争的业务。
B.在符合上述A项承诺的前提下，如北车集团(包括北车集团全资、控制的子企业或其他关联企业)将来经营的产品或服务与合并后新公司的主营产品或服务有可能形成竞争，北车集团同意合并后新公司有权优先收购北车集团与该等产品或服务有关的资产或北车集团在子企业中的全部股权。
C.在符合上述A项承诺的前提下，北车集团将来可以在合并后新公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给合并后新公司经营。
D.如因北车集团未履行上述所作承诺而给合并后新公司造成损失，北车集团将赔偿合并后新公司的实际损失。
2)避免合并后新公司与时代新材同业竞争的措施
为避免合并后新公司与时代新材之间的竞争，北车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与时代新材同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
A.由于中国北车所属全资及控股子企业在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶 金属件等领域与时代新材存在一定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并后新公司与时代新材存在同业竞争。
B.为避免合并后新公司与时代新材产生同业竞争，根据相关法律法规的规定，北车集团进一步承诺如下：北车集团承诺将促使合并后新公司在合并完成后五年内通过监管部门认可的方式(包括但不限于资产重组、业务整合等)解决合并后新公司与时代新材的同业竞争问题，并促使合并后新公司也出具相应承诺。
3)避免合并后新公司与时代电气同业竞争的措施
为避免合并后新公司与时代电气之间的竞争，北车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与时代电气同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
A.由于中国北车所属全资及控股子企业在传动控制系统、网络控制系统、牵引供电系统、制动系统、轨道工程机械、电子元器件、真空卫生系统等领域与时代电气存在一定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并后新公司与时代电气存在同业竞争。
B.有关上述同业竞争事项，北车集团将促使合并后新公司向时代电气出具不竞争承诺，内容包括：就合并后新公司从事的与时代电气存在竞争的而言，(a)合并后新公司将向时代电气授予购买选择权，即时代电气有权自行决定何时要求合并后新公司向其出售有关竞争业务;(b)合并后新公司将进一步向时代电气授予优先购买权，即在合并后新公司计划向独立第三方出售竞争业务时，应优先按同等条件向时代电气出售，只有在时代电气决定不购买的情况下方可向第三方出售;(c)时代电气是否决定行使上述选择权和优先购买权将可通过时代电气的独立非执行董事决定;(d)上述选择权和优先购买权的行使以及以其他有效方式解决同业竞争事项需受限于合并后新公司及时代电气各自届时履行所适用的上市地监管、披露及股东大会审批程序;及(e)上述不竞争承诺的期限自出具之日起至时代电气退市或合并后新公司不再是时代电气间接控股股东时为止。
(二) 本次合并对合并后新公司关联交易的影响
本次合并后，由于轨道交通装备制造行业的特殊性，合并后新公司及其控制的其他企业与南车集团及其控制的其他企业、北车集团及其控制的其他企业之间在日常生产经营过程中，在产品互供、服务互供、房屋租赁及金融服务方面仍将不可避免地发生持续性的关联交易。该等关联交易存在一定的必要性和合理性。
本次合并后，关联交易占比预计将不会发生显着变化。
根据本次合并方案，合并后新公司将承继中国北车和中国南车的一切权利义务，合并后新公司与北车集团、南车集团之间的日常关联交易仍将在现有关联交易框架协议的范围内开展，关联交易定价参照市场公允价格确定，不存在损害合并后新公司及非关联股东利益的行为，也不会对合并后新公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
截至本预案签署日，合并后新公司的备考财务报表尚在编制过程中。具体的备考合并关联交易情况将在重组报告书(草案)中披露。
六、 本次交易对合并后新公司资金占用及关联担保情况的影响
本次交易完成后，合并后新公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形;合并后新公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
第五章 风险因素
投资者在评价本次合并时，除本预案和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、 与本次合并相关的风险
(一) 本次合并审批风险
本次合并已分别取得中国南车董事会和中国北车董事会审议批准，尚须获得中国南车和中国北车各自的股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过，国务院国资委、中国证监会、香港联交所、商务部、境外反垄断审查机构及其他有权监管机构的批准、核准，通过香港证监会执行人员对相关通函的审查以及获得香港证监会执行人员对有关事项授予的豁免。截至本预案签署日，上述待审批事项尚未完成。本次合并能否完成上述待审批事项，以及完成该等待审批事项的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
(二) 现金选择权相关风险
本次合并将赋予中国南车的异议股东和中国北车的异议股东以现金选择权。如本次合并方案未能获得中国南车或中国北车各自的股东大会、A股类别股东会或H股类别股东会或相关政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中国南车的异议股东和中国北车的异议股东不能行使现金选择权。
中国南车的异议股东和中国北车的异议股东须持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日，且在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若中国南车的异议股东和中国北车的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来合并后新公司股价上涨的获利机会。
(三) 强制转股风险
本次合并需取得中国南车和中国北车各自的股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会表决通过。中国南车和中国北车股东大会或类别股东会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在其各自股东大会或类别股东会上投反对票、弃权票或未出席股东大会或类别股东会也未委托他人代为表决的股东。在实施本次合并方案时，未有效申报行使现金选择权的中国北车股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为合并后新公司的新增股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国北车股份，该等股份在换股时一律转换成合并后新公司的股份，原在中国北车股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的合并后新公司股份上继续有效。
(四) 债务转移风险
本次合并涉及中国北车债务的转移，其中债务的转移须取得债权人的同意。合并双方将积极争取中国北车的债权人对于本次合并的同意，然而能否能取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。根据《公司法》等法律法规的要求，中国南车和中国北车将在各自股东大会审议通过本次合并之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，同时将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但仍然存在可能会有债权人要求清偿债务或者提供相应担保的相关风险。
二、 与合并后新公司相关的风险
(一) 产业政策变化风险
中国南车和中国北车所处的轨道交通装备制造业受到国家产业政策和行业规划的影响。国家发改委和国家铁路局是中国铁路运输和城市轨道交通运输发展的主要政策制订者。目前国家鼓励发展轨道交通装备制造业，但如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致合并后新公司的市场环境和发展空间出现变化，如合并后新公司不能及时适应并调整经营策略，并给合并后新公司的经营带来风险。
中国有相对独立的铁路技术规范和行业标准，目前中国铁路正处于高速发展期，中国的铁路技术标准正在与国际接轨。中国南车和中国北车一直主持和参与起草中国铁路技术规范和标准，如果中国南车和中国北车不能持续对上述标准和规范的制定实施重大影响或及时调整并适应上述标准和规范的变化，将给合并后新公司的正常经营带来风险。
(二) 经营风险
1、国内外市场竞争加剧风险
中国轨道交通装备制造行业未来将进一步加大开放力度。随着行业准入可能进一步放开和国外厂商利用技术输出渠道在零部件方面的渗透，合并后新公司面对国外领先的轨道交通装备制造商的竞争压力将逐步加大。在城轨地铁车辆领域，目前行业的国内外参与者数量较多，随着行业的发展，竞争将可能进一步加剧。
此外，伴随着国际化的步伐，合并后新公司在海外市场的参与程度将不断提高，将与国际竞争对手开展更多直接和频繁的业务竞争。如合并后新公司不能有效应对前述竞争，将可能影响公司业务发展，导致利润率水平降低和市场占有率的下滑。
2、主要原材料价格波动的风险
公司的生产组织模式为订单式生产，即根据不同产品所面对客户的具体订货合同来安排采购、组织生产、交付货品，因此生产周期相对较长。公司产品所需的主要原材料为钢材、铝材和铜材，在公司产品生产成本中所占比例较高，如果未来原材料价格出现明显上涨，而公司产品价格无法及时作出相应调整，将可能会对合并后新公司的实际盈利能力造成不利影响。
3、其他运输形式竞争的风险
中国的运输方式主要有航空、铁路、公路、水路和管道五大类运输方式。在国内，客运以铁路、航空和公路运输为主，货运大多以铁路、公路和水路运输为主，液体和气体的运输主要以管道为主。如果客运和货运现有竞争格局发生转变，引起铁路总体运输量的降低，将可能降低对铁路交通装备的需求，从而影响合并后新公司的业务、财务状况和经营业绩。
4、产品质量风险
合并后新公司为轨道交通装备制造企业，产品质量与社会公众的切身利益息息相关。尤其是随着大量动车组的投入使用，产品质量和运行安全成为社会持续关注的焦点。
产品质量出现任何问题都可能对业务经营产生不利影响，甚至在一定时间内对行业的发展造成冲击。
5、铁路建设调整投资规模的风险
合并后新公司的业务与国家在铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入具有较大相关性，如果国家在铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入有重大削减，尤其是对机车、客车、货车和城轨地铁车辆采购金额有重大削减，将会对业绩产生不利影响。
(三) 内部整合风险
本次合并完成后，合并后新公司的业务范围和产品类型将大幅增加，且由于中国南车、中国北车各业务板块分布于不同的地理区域，涉及下属子公司较多，进一步增加了内部组织架构整合的复杂性，可能导致合并后新公司对采购、生产、销售等各项业务的整合到位需要一定时间;此外，中国南车和中国北车在合并前均拥有完整的人员编制，合并后新公司需要根据新的业务和管理架构进行人事整合，可能需要经历较长的过程。
因此，合并后新公司在短期内实现采购、生产、销售、人事、管理等各方面的有效整合具有一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。
(四) 财务风险
截至本预案签署日，与本次交易有关的中国南车和中国北车截至2014年9月30日的季度财务数据未经审计。本预案中涉及该期间的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。经审计的历史财务数据将在本次合并的重组报告书(草案)中予以披露。
(五) 股票价格波动风险
合并后新公司的股票价格不仅取决于合并后新公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资合并后新公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第六章 保护投资者合法权益的相关安排
本次合并已采取或将采取如下措施保护投资者的合法权益：
1、中国南车和中国北车及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，中国南车和中国北车将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次合并的进展情况。
2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，中国南车和中国北车在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，在合并双方达成初步意向并向相关部门进行政策咨询及方案论证前，及时申请临时停牌。
3、严格执行内部批准程序
中国南车和中国北车将严格按照法律法规以及公司内部制度就本次交易采取严格的内部批准程序，本次交易在取得中国南车和中国北车各自的董事会批准后还需要取得各自的股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会的批准(就中国北车H股类别股东会而言，以下情况视为中国北车H股股东通过决议：(i)本次合并获得亲身或委任代表出席中国北车H股类别股东会的无利害关系中国北车H股股东所持表决权75%以上通过;且(ii)反对本次合并的票数不超过所有无利害关系中国北车H股股东所持表决权的10%)。中国南车和中国北车的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，将向各自的A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
4、根据《重组办法》，中国南车和中国北车已分别聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，中国南车和中国北车已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计。中国南车和中国北车各自聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。从而确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。
5、本次交易相关事项在提交中国南车和中国北车各自董事会讨论时，中国南车和中国北车各自的独立董事均就本次交易相关事项发表了独立意见。
6、本次交易中，通过赋予中国南车异议股东现金选择权以及中国北车异议股东现金选择权等措施提供了对异议股东合法权益的保护。
第七章 本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查
情况
中国南车和中国北车的股票自2014年10月27日起停牌。根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及26号准则等相关法律法规的规定，中国南车和中国北车对本次交易所涉及的南车集团、中国南车、北车集团、中国北车及其各自的董事、监事、高级管理人员、项目知情人员，相关中介机构及其参与本项目的中介机构人员，以及上述人员的直系亲属(以下统称“自查人员”)在本次交易停牌前6个月内，即2014年4月26日至2014年10月26日期间(以下简称“自查期间内”或“核查期间”)交易中国南车和中国北车A股股票的情况进行了核查，并且相关方出具了自查报告。
(一)中国南车自查人员交易中国南车股票的情况
根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，中国南车自查人员交易中国南车股票的情况如下：
姓名 内幕知情人关系 交易情况
曹钢材 中国南车企业文化部部长 累计买入中国南车A股422,500股，均价5.02元;
累计卖出中国南车A股407,500股，均价5.00元
曹箫音 中国南车企业文化部部长曹 卖出中国南车A股10,000股，均价5.06元
钢材的子女
殷俊 中国南车企业文化部副部长 买入中国南车A股11,900股，均价4.32元;
李敏的配偶 累计卖出中国南车A股11,900股，均价4.70元
上述股票买卖相关人员出具情况说明和承诺如下：
曹钢材出具情况说明和承诺如下：“本人担任中国南车企业文化部部长职务。本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在中国南车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国南车股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至中国南车重组事项实施完毕或中国南车宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”
曹箫音出具情况说明和承诺如下：“本人父亲曹钢材担任中国南车企业文化部部长职务。本人在中国南车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国南车股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人父亲未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至中国南车重组事项实施完毕或中国南车宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”
就其子女曹箫音买卖中国南车股票的情况，曹钢材出具情况说明和承诺如下：“本人担任中国南车企业文化部部长职务。本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在中国南车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人子女曹箫音于核查期间买卖中国南车股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对中国南车股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人子女透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人子女不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至中国南车重组事项实施完毕或中国南车宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”
殷俊出具情况说明和承诺如下：“本人配偶李敏担任中国南车企业文化部副部长职务。本人在中国南车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国南车股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人配偶未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至中国南车重组事项实施完毕或中国南车宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”
就其配偶殷俊买卖中国南车股票的情况，李敏出具情况说明和承诺如下：“本人担任中国南车企业文化部副部长职务。本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在中国北车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人配偶殷俊于核查期间买卖中国南车股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对中国南车股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人配偶透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至中国南车重组事项实施完毕或中国南车宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”
(二)中国南车自查人员交易中国北车股票的情况
根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，中国南车自查人员交易中国北车股票的情况如下：
姓名 内幕知情人关系 交易情况
柏晓琳 中国南车财务部会计师 卖出中国北车A股500股，均价4.76元
沈家骏 中国南车海外部部长 累计卖出中国北车A股37,500股，均价6.24元
杨爱民 中国南车总裁办公室副主任 累计买入中国北车A股50,000股，均价5.21元;
刘国岩的配偶 卖出中国北车A股50,000股，均价5.27元
曹箫音 中国南车企业文化部部长曹 买入中国北车A股10,000股，均价6.68元
钢材的子女
殷俊 中国南车企业文化部副部长 买入中国北车A股500股，均价4.55元;
李敏的配偶 卖出中国北车A股500股，均价4.45元
上述股票买卖相关人员出具情况说明和承诺如下：
柏晓琳出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国南车财务部会计师职务。本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在中国北车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中国北车股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国北车股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至中国北车重组事项实施完毕或中国北车宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”
沈家骏出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国南车海外部部长职务。本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，本人在中国北车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中国北车股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国北车股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至中国北车重组事项实施完毕或中国北车宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”
杨爱民出具的情况说明和承诺如下：“本人配偶刘国岩担任中国南车总裁办公室副主任职务。本人在中国北车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中国北车股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国北车股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人配偶未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至中国北车重组事项实施完毕或中国北车宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”就其配偶杨爱民买卖中国北车股票的情况，刘国岩出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国南车总裁办公室副主任职务。本人在中国北车本次重大资产重组停牌日前虽参与本次重大资产重组的相关工作，但严格遵守相关保密规定，从未将本次重大资产重组相关内幕信息告知本人直系亲属。本人配偶杨爱民在中国北车本次重大资产重组停牌前并不知悉其重大资产重组事项。本人配偶杨爱民于核查期间买卖中国北车股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对中国北车股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人配偶透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至中国北车重组事项实施完毕或中国北车宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”
曹箫音出具的情况说明和承诺如下：“本人父亲曹钢材担任中国南车企业文化部部长职务。本人在中国北车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中国北车股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国北车股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人父亲未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至中国北车重组事项实施完毕或中国北车宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”就其子女曹箫音买卖中国北车股票的情况，曹钢材出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国南车企业文化部部长职务。本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在中国北车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人子女曹箫音在中国北车本次重大资产重组停牌前并不知悉其重大资产重组事项。本人子女曹箫音于核查期间买卖中国北车股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对中国北车股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人子女透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人子女不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至中国北车重组事项实施完毕或中国北车宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”
殷俊出具的情况说明和承诺如下：“本人配偶李敏担任中国南车企业文化部副部长职务。本人在中国北车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中国北车股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国北车股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人配偶未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至中国北车重组事项实施完毕或中国北车宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”
就其配偶买卖中国北车股票的情况，李敏出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国南车企业文化部副部长职务。本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在中国北车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人配偶殷俊于核查期间买卖中国北车股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对中国北车股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人配偶透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至中国北车重组事项实施完毕或中国北车宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”
(三)中国北车自查人员交易中国北车股票的情况
根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，中国北车自查人员交易中国北车股票的情况如下：
姓名 内幕知情人关系 交易情况
王瑞艾 中国北车副总裁魏岩的配偶 买入中国北车A股1,000股，均价6.77元
佟野飞 中国北车财务部副部长张玲 累计买入中国北车A股40,000股，均价4.99元;
的配偶 卖出中国北车A股10,000股，均价5.43元
郭法娥 中国北车劳资部部长 累计买入中国北车A股5,300股，均价4.98元;
卖出中国北车A股5,300股，均价5.20元
王福明 中国北车劳资部部长郭法娥 买入中国北车A股5,000股，均价4.6元;
的配偶 累计卖出中国北车A股5,000股，均价4.73元
陈建强 中国北车办公厅副主任 累计买入中国北车A股9,600股，均价4.67元;
累计卖出中国北车A股9,600股，均价4.91元
上述股票买卖相关人员出具情况说明和承诺如下：
王瑞艾出具的情况说明和承诺如下：“本人配偶魏岩担任中国北车副总裁职务。在中国北车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国北车股票的行为，系本人依赖于中国北车已公开披露的信息并基于本人自身对中国北车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至本次合并实施完毕或中国北车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”
就其配偶买卖中国北车股票的情况，魏岩出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车副总裁职务。在中国北车2014年10月27日停牌日前，本人虽参与本次合并的相关工作，但严格遵守相关保密规定，从未将本次合并相关信息告知本人直系亲属。
本人配偶王瑞艾于核查期间买卖中国北车股票的行为，系其根据中国北车已公开披露的信息并基于其自身对中国北车股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至本次合并实施完毕或中国北车宣布终止本次合并期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”
佟野飞出具的情况说明和承诺如下：“本人配偶张玲担任中国北车财务部副部长职务。在中国北车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国北车股票的行为，系本人依赖于中国北车已公开披露的信息并基于本人自身对中国北车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至本次合并实施完毕或中国北车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”
就其配偶买卖中国北车股票的情况，张玲出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车财务部副部长职务。在中国北车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人配偶佟野飞于核查期间买卖中国北车股票的行为，系其根据中国北车已公开披露的信息并基于其自身对中国北车股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至本次合并实施完毕或中国北车宣布终止本次合并期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”
郭法娥出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车劳资部部长职务。在中国北车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国北车股票的行为，系本人依赖于中国北车已公开披露的信息并基于本人自身对中国北车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至本次合并实施完毕或中国北车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”
王福明出具的情况说明和承诺如下：“本人配偶郭法娥担任中国北车劳资部部长职务。在中国北车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国北车股票的行为，系本人依赖于中国北车已公开披露的信息并基于本人自身对中国北车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至本次合并实施完毕或中国北车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”
就其配偶买卖中国北车股票的情况，郭法娥出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车劳资部部长职务。在中国北车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人配偶王福明于核查期间买卖中国北车股票的行为，系其根据中国北车已公开披露的信息并基于其自身对中国北车股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至本次合并实施完毕或中国北车宣布终止本次合并期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”
陈建强出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车办公厅副主任职务。在中国北车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国北车股票的行为，系本人依赖于中国北车已公开披露的信息并基于本人自身对中国北车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至本次合并实施完毕或中国北车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”
(四)中国北车自查人员交易中国南车股票的情况
根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，中国北车自查人员交易中国南车股票的情况如下：
姓名 内幕知情人关系 交易情况
崔殿国 中国北车董事长 累计买入中国南车A股15,000股，均价5.14元;
累计卖出中国南车A股50,000股，均价5.96元
奚国华 中国北车总裁 累计买入中国南车A股19,200股，均价4.17元
周蓉 中国北车总裁奚国华的配 累计买入中国南车A股15,000股，均价4.19元;
偶 累计卖出中国南车A股25,000股，均价5.98元
谢纪龙 中国北车董事会秘书 卖出中国南车A股6,800股，均价5.20元
高志 中国北车副总裁兼财务总 累计买入中国南车A股641,300股，均价5.26元;
监 累计卖出中国南车A股591,300股，均价5.30元
孙丽萍 中国北车副总裁兼财务总 累计买入中国南车A股1,253,800股，均价5.34元;
监高志的配偶 累计卖出中国南车A股1,109,800股，均价5.38元
高久祎 中国北车副总裁兼财务总 累计买入中国南车A股77,100股，均价5.18元;
监高志的子女 累计卖出中国南车A股77,100股，均价5.32元
朱三华 中国北车监事兼审计部部 买入中国南车A股68,900股，均价5.8元;
长 累计卖出中国南车A股68,900股，均价5.93元
张萍 中国北车监事兼审计部部 买入中国南车A股13,900股，均价5.8元;
长朱三华的配偶 累计卖出中国南车A股13,900股，均价5.96元
赵虎 中国北车办公厅主任 累计买入中国南车A股7,000股，均价4.33元;
累计卖出中国南车A股35,000股，均价5.65元
陈建强 中国北车办公厅副主任 累计买入中国南车A股8,500股，均价4.28元;
累计卖出中国南车A股8,500股，均价4.60元
聂亚超 中国北车法律事务部业务 累计买入中国南车A股7,000股，均价5.09元;
主任 卖出中国南车A股7,000股，均价5.18元
胡刚 中国北车董事会办公室业 累计买入中国南车A股93,100股，均价4.63元;
务主任 累计卖出中国南车A股93,100股，均价4.61元
鄢德佳 中国北车资本运营部部长 买入中国南车A股15,000股，均价4.42元
赵凤玉 中国北车资本运营部部长 累计买入中国南车A股15,000股，均价4.43元;
鄢德佳的配偶 累计卖出中国南车A股15,000股，均价4.27元
郭法娥 中国北车劳资部部长 买入中国南车A股5,300股，均价5.16元;
累计卖出中国南车A股10,300股，均价5.12元
王福明 中国北车劳资部部长郭法 买入中国南车A股5,000股，均价4.27元;
娥的配偶 累计卖出中国南车A股5,000股，均价4.75元
上述股票买卖相关人员出具情况说明和承诺如下：
崔殿国出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车董事长职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人虽参与本次合并的相关工作，但本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”
奚国华出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车总裁职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人虽参与本次合并的相关工作，但本人买卖中国南车股票是在本人知悉本次合并相关信息之前操作的。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”
周蓉出具的情况说明和承诺如下：“本人配偶奚国华担中国北车总裁职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”
就其配偶买卖中国南车股票的情况，奚国华出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车总裁职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人虽参与本次合并的相关工作，但严格遵守相关保密规定，从未将本次合并相关信息告知本人直系亲属。
本人配偶周蓉于核查期间买卖中国南车股票的行为，系其根据中国南车已公开披露的信息并基于其对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”
谢纪龙出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车董事会秘书职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人虽参与本次合并的相关工作，但本人买卖中国南车股票是在本人知悉本次合并相关信息之前操作的。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”
高志出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车副总裁兼财务总监职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”
孙丽萍出具的情况说明和承诺如下：“本人配偶高志担任中国北车副总裁兼财务总监职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”
高久祎出具的情况说明和承诺如下：“本人父亲高志担任中国北车副总裁兼财务总监职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”
就其配偶及子女买卖中国南车股票的情况，高志出具的声明和承诺如下：“本人担任中国北车副总裁兼财务总监职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。
本人配偶孙丽萍及子女高久祎于核查期间买卖中国南车股票的行为，系其根据中国南车已公开披露的信息并基于其自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”
朱三华出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车监事及审计部部长职务。
在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”
张萍出具的情况说明和承诺如下：“本人配偶朱三华担任中国北车监事及审计部部长职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”
就其配偶买卖中国南车股票的情况，朱三华出具的声明与承诺如下：“本人担任中国北车监事及审计部部长职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人配偶张萍于核查期间买卖中国南车股票的行为，系其根据中国南车已公开披露的信息并基于其自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”
赵虎出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车办公厅主任职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”
陈建强出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车办公厅副主任职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”
聂亚超出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车法律事务部业务主任职务，在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”
胡刚出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车董事会办公室业务主任职务，在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人虽参与本次合并的相关工作，但本人买卖中国南车股票是在本人知悉本次合并相关信息之前操作的。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”
鄢德佳出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车资本运营部部长职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”
赵凤玉出具的情况说明和承诺如下：“本人配偶鄢德佳担任中国北车资本运营部部长职务。在中国北车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”
就其配偶买卖中国南车股票的情况，鄢德佳出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车资本运营部部长职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人配偶赵凤玉于核查期间买卖中国南车股票的行为，系其根据中国南车已公开披露的信息并基于其自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”
郭法娥出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车劳资部部长职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”
王福明出具的情况说明和承诺如下：“本人配偶郭法娥担任中国北车劳资部部长职务。在中国北车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”
就其配偶买卖中国南车股票的情况，郭法娥出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车资本劳资部部长职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人配偶王福明于核查期间买卖中国南车股票的行为，系其根据中国南车已公开披露的信息并基于其自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”
(五)中金公司交易中国南车股票和中国北车股票的情况
中金公司作为本次交易中国南车聘请的独立财务顾问，在自查期间内其拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相关股票账户有买卖中国北车股票行为：(1)自营交易股票账户累计买入1,901,300股，均价4.67元;累计卖出1,901,300股，均价4.83元，截止本预案签署日，自营股票账户不持有中国北车股票;(2)资产管理部门管理的相关股票账户累计买入4,426,934股，均价5.07元;累计卖出4,404,624股，均价5.16元，截止本预案签署日，资产管理部门管理的相关股票账户共持有中国北车股票33,610股。
中金公司作为本次交易中国南车聘请的独立财务顾问，在自查期间内其拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相关股票账户有买卖中国南车股票行为：(1)自营交易股票账户累计买入738,200股，均价4.72元，累计卖出702,067股，均价4.82元，截止本预案签署日，自营股票账户共持有中国南车股票36,133股;(2)资产管理部门管理的相关股票账户累计买入3,393,500股，均价5.84元，累计卖出206,285股，均价5.36元，截止本预案签署日，资产管理部门管理的相关股票账户共持有中国南车股票3,193,015股。
根据中金公司针对上述股票买卖情况的说明，其已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。其建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。其自营及资产管理部门买卖“中国南车”股票、“中国北车”股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
(六)长城证券交易中国南车和中国北车股票的情况
长城证券作为本次交易中国北车聘请的独立财务顾问，在自查期间内其拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相关股票账户有买卖中国北车股票行为：(1)自营交易股票账户累计买入2,017,100股，均价5.12元;累计卖出2,452,212股，均价5.08元，截止本预案签署日，自营股票账户共持有中国北车股票53,700股;(2)资产管理部门管理的相关股票账户累计买入3,400股，均价5.20元;累计卖出2,100股，均价4.64元，截止本预案签署日，资产管理部门管理的相关股票账户共持有中国北车股票3,400股。
长城证券作为本次交易中国北车聘请的独立财务顾问，在自查期间内其拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相关股票账户有买卖中国南车股票行为：(1)自营交易股票账户累计买入2,707,400股，均价5.17元;累计卖出3,200,201股，均价5.11元，截止本预案签署日，自营股票账户共持有中国南车股票15,700股;(2)资产管理部门管理的相关股票账户累计买入400,000股，均价5.11元;累计卖出400,000股，均价5.20元，截止本预案签署日，资产管理部门管理的相关股票账户不持有中国南车股票。
根据长城证券针对上述股票买卖情况的说明，其已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。其建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。其自营及资产管理部门买卖“中国南车”股票、“中国北车”股票是依据其自身投资研究作出的独立决策，属于其日常市场化行为。
(七)年利达律师事务所自查人员交易中国南车股票的情况
根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，年利达律师事务所自查人员交易中国南车股票的情况如下：
姓名 内幕知情人关系 交易情况
韩越丹 独立财务顾问律师经办人程 卖出中国南车A股8,000股，均价5.88元
远的配偶
就上述股票交易情况，韩越丹出具的情况说明与承诺如下：“本人未参与中国南车本次重大资产重组方案的制定及决策，在中国南车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人/本人近亲属于核查期间买卖中国南车股票的行为系本次/本人近亲属依据对证券市场、行业的判断和对中国南车股票价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国南车本次重大资产重组不存在关联关系，本人/本人近亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至中国南车重组事项实施完毕或者中国南车宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”
除上述交易情况外，本次交易自查人员在本次中国南车和中国北车股份停牌日前六个月内无交易中国南车和中国北车股票的行为。
第八章 中国南车独立财务顾问对预案的核查意见
中国南车已聘请中金公司担任本次交易的中国南车独立财务顾问。中金公司参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及26号准则等法律、法规，通过尽职调查和对本预案相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问核查意见：
1、本次合并预案的内容与格式符合《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及26号准则等相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、交易对方中国北车已根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于合并预案中。
3、中国南车已就本次合并与交易对方中国北车签订了附条件生效的交易协议;交易协议的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求;交易协议主要条款齐备;交易协议并未附带对于本次合并进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
4、中国南车董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中。
5、本次合并符合《重组办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
6、本次合并的中国北车权属状况清晰，相关资产按《合并协议》进行过户不存在重大法律障碍。
7、合并预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性和风险因素。
鉴于中国南车将在相关审计工作完成后再次召开董事会审议本次合并方案，届时中金公司将根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及相关业务准则，对本次合并出具独立财务顾问报告。
第九章 中国北车独立财务顾问对预案的核查意见
中国北车已聘请长城证券担任本次交易的中国北车独立财务顾问。长城证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及26号准则等法律、法规，通过尽职调查和对本预案相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问核查意见：
1、本次合并预案的内容与格式符合《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及26号准则等相关法律、法规和规章。
2、本次合并的交易对方中国南车出具的书面承诺符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求，且该等承诺和声明已明确记载于重大资产重组预案中。
3、中国北车已就本次合并与交易对方中国南车签订了附条件生效的《合并协议》;
《合并协议》的生效条件符合相关要求;《合并协议》主要条款齐备;《合并协议》中不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件，交易各方未签订任何与本次重组事宜有关的补充协议。
4、本次合并符合《重组办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
5、本次合并的中国北车权属状况清晰，相关资产按《合并协议》进行过户不存在重大法律障碍。
6、本次合并预案充分披露了本次重组存在的重大不确定性因素和风险事项。
7、合并预案所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于中国北车在审计工作完成后将再次召开董事会审议本次合并方案，届时长城证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次合并出具独立财务顾问报告。
本页无正文，为《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案》之盖章页
中国南车股份有限公司
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中国北车股份有限公司
