豫能控股11月23日公告称，公司于11月10日收到深圳证券交易所发送的重组问询函后，根据深交所对本次交易预案的事后审核意见，公司组织相关各方对重组问询函中提出的问题，逐项进行了认真核查及分析说明，同时对《重组预案》等重组相关文件进行了补充和修订。公司股票将于11月24日复牌。
根据方案，公司拟以11.65元/股非公开发行约2.15亿股，并支付现金约25亿元，合计作价约50亿元收购公司控股股东投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50%股权和华能沁北35%股权;同时拟非公开发行募集配套资金不超过25亿元用于支付现金对价。交易完成后，公司装机规模、火力发电产能规模将进一步扩大，其中已投产控制装机容量将由430万千瓦增至610万千万，已投产权益装机容量将由395.08万千瓦增至667.37万千瓦。同时控股股东投资集团承诺，标的资产2016年度至2018年度预计合计净利润为4.81亿元、4.23亿元和4.26亿元。
以下为公告情况：
河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
购买资产交易对方 住所/注册地址
河南投资集团有限公司 郑州市农业路东41号投资大厦
独立财务顾问
(北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层)
二〇一五年十一月
修订说明
1、公司已在本预案“第一节上市公司基本情况”之“二、历史沿革及股本变动情况”部分补充披露了上市公司自上市以来最近一次控制权变动情况。
2、公司已在本预案“第一节上市公司基本情况”之“六、最近三年及一期的主要财务指标”部分补充披露了上市公司最近三年一期的利润总额、毛利率。
3、公司已在本预案“第二节交易对方基本情况”之“六、投资集团的承诺”部分更新披露了交易对方关于股份锁定的承诺，并补充披露了交易对方对《关于规范和减少关联交易的承诺函》的履行情况以及本次交易完成后的关联交易情况。
4、公司已在本预案“第五节标的资产基本情况”部分对交易标的鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北的以下相关内容的基本情况进行了修订及补充披露：
(1)交易标的其他股东与本次交易对方及上市公司的关联关系;
(2)交易标的土地、房产相关情况;
(3)交易标的鹤壁同力供热业务情况;
(4)交易标的最近两年一期主要财务数据及分析;
(5)交易对方及交易标的其他股东对交易标的资金占用情况;
(6)交易标的为交易对方及其他股东提供担保、财务资助等情况;
(7)交易标的最近三年发生的评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格情况。
5、公司已在本预案“第五节标的资产基本情况”之“四、标的资产预估情况说明”部分补充披露了本次评估主要参数选择过程和依据、主要会计科目预测过程、主要参数变化的敏感性分析。
6、公司已在本预案“重大事项提示/二、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况”、“第四节本次交易的具体方案/二、(一)发行股份及支付现金购
买资产”以及“第六节本次发行股份的定价及依据/三、发行价格的调整”部分明确了调价触发条件中交易日的规定。
7、公司已在本预案“重大事项提示/二、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况”、“第四节本次交易的具体方案/三、本次交易完成后利润补偿的原则性安排”部分补充披露了本次业绩补偿的期间及预估的承诺金额。
8、公司已在本预案“重大事项提示/二、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况”、“重大风险提示/(七)业绩补偿承诺的风险”、“第四节本次交易的具体方案/三、本次交易完成后利润补偿的原则性安排”部分补充披露业绩补偿的原则性条款及业绩补偿的修订安排。
9、公司已在本预案“重大风险提示”部分补充披露和提示投资者鹤壁同力历史上经营亏损的风险。
10、公司已在本预案“第十一节其他重要事项”之“三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”部分更新披露了本次交易相关方在自查期间证券买卖的情况、本次交易筹划过程、保密措施及自查结论。
声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在豫能控股拥有权益的股份。
2、本预案已经本公司董事会2015年第8次临时会议审议通过。待审计和评估等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议;
3、由于本次交易所涉审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经审计和评估，本预案中已披露的相关数据与最终审计、评估报告可能存在差异，上市公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
4、本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方投资集团已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本次交易相关的审计和评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计和评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
豫能控股以发行股份购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权，以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的华能沁北35.00%股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除发行费用后用以支付购买华能沁北部分股权的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易对方为本公司控股股东投资集团，本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成借壳上市。
根据初步测算，公司所购买资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额、营业收入的比例均达到50%以上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况
(一)发行股份及支付现金购买资产
2015年11月2日，豫能控股与投资集团签订了《附条件生效的发行股份购买资产协议》购买其持有的鹤壁同力97.15%股权和鹤壁丰鹤50.00%股权，豫能控股与投资集团签订了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》购买其持有的华能沁北35.00%股权。本次发行股份购买资产的简要情况如下：
1、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
(1)定价基准日
本次发行股份购买资产定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司董事会2015年第8次临时会议决议公告日。
(2)发行价格
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.65元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
(3)发行价格调整方案
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不超过10名发行对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格，拟购买资产的定价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：①深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月31日收盘点数跌幅超过5%;
②公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价
相比于本次发行价格跌幅超过5%。
上述“任一交易日前的连续30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的五个交易日内。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
2、预计发行数量
本次交易标的资产的预估值约为50亿元，预计发行股份收购资产部分交易规模约25亿元。按照11.65元/股的发行价格计算，预计本次交易向投资集团发行股份购买资产的发行股份数量约为2.15亿股。
3、股份锁定期安排
公司向投资集团非公开发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
4、标的资产过渡期间损益归属
标的资产在评估基准日至交割日的期间(以下简称过渡期间)产生的收益由上市公司享有，亏损由该标的资产的出售方即投资集团向上市公司补偿。前述过渡期间的损益及数额应由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，投资集团应在60日内以现金方式对上市公司予以补偿。
5、标的资产盈利补偿安排
鉴于本次交易拟购买的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北35.00%股权采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据，根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司与投资集团于2015年11月2日签署了《附条件生效的盈利补偿协议》。交易双方约定业绩补偿承诺期为本次重组实施完毕后的3年(含实施完毕当年)。根据目前进展情况，预计本次重组将在2016年度完成，业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。
按照《附条件生效的盈利补偿协议》的约定，承诺期各年度标的资产承诺净利润数以《评估报告》中列明的标的资产预测净利润为依据确定，各标的资产承诺净利润数等于《评估报告》中相应年度的预测净利润数。其中，各项净利润均指合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
在承诺期各年度，投资集团的承诺净利润为各标的资产承诺净利润的合计值。
计算公式为：各年度标的资产承诺净利润=鹤壁同力承诺净利润×97.15%+鹤壁丰鹤承诺净利润×50%+华能沁北承诺净利润×35%
根据标的资产预评估结果，投资集团2016年、2017年、2018年各年度承诺净利润数预计为4.81亿、4.23亿、4.26亿。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上述承诺金额为初步估计结果，可能与最终出具的评估报告所载相关数据存在差异。
根据深交所《关于对河南豫能控股股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函【2015】第33号)的要求，按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，交易对方应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。经公司与投资集团协商，将对本次业绩补偿的方式进行修订。业绩补偿方式修订为以其获得的股份和现金进行业绩补偿，股份补偿优先，不足部分以现金补偿。业绩补偿和减值补偿的计算公式同样按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的指导意见执行。本次交易完成后利润补偿的原则性安排如下：
(1)业绩不足的补偿
投资集团承诺：在承诺期内各年度末，标的资产累积实现净利润数不低于相同年度累积承诺净利润。
承诺期内各年度末，标的资产累积实现净利润未能达到累积承诺净利润时，投资集团应就差额部分以股份方式对豫能控股进行盈利补偿。投资集团在承诺期内各年度末分别计算截至当期期末累积实现的净利润，并就差额逐年计算予以补偿。业绩补偿采取逐年补偿的方式，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
在承诺期各年度，投资集团的承诺净利润为各标的资产承诺净利润的合计值。
计算公式为：各年度标的资产承诺净利润=鹤壁同力承诺净利润×97.15%+鹤壁丰鹤承诺净利润×50%+华能沁北承诺净利润×35%，其中，各标的资产承诺净利润数等于《评估报告》中相应年度的预测净利润数，净利润指合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
(2)减值测试及减值补偿
承诺期满后，甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则投资集团需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
发生减值时应当补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已
补偿股份总数
公司拟将业绩补偿事宜的议案经董事会审议通过后，修订和完善业绩补偿安排，明确业绩补偿和减值补偿的计算公式及关键指标定义，并与交易对方签订补充协议。修订后的业绩补偿条款、关键指标定义、业绩承诺金额将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次募集配套资金的简要情况
为提高本次交易效率，公司计划本次交易同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次募集配套资金安排的简要情况如下：
1、本次募集配套资金规模上限及占比
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，按照标的资产预估值50亿元测算，预计本次募集配套资金金额上限为25亿元。若经河南省国资委备案的标的资产评估结果与预估值存在差异，则本次募集配套资金金额上限做相应调整。若中国证监会核准本次募集配套资金安排，则最终实际融资规模将根据发行结果确定。
2、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
(1)定价基准日
定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司董事会2015年第8次临时会议决议公告日。
(2)发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，豫能控股向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.65元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。
(3)发行价格调整方案
募集配套资金的发行价格调整方案与发行股份购买资产的发行价格调整方案一致。
3、发行方式及发行对象
本次募集配套资金向不超过10名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
4、股份锁定安排
本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
5、配套募集资金用途
本次募集的配套资金扣除发行费用后将全部用于支付现金对价。
如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、募集配套资金未能按计划完成或募集资金不足，则就支付现金对价不足部分，上市公司将通过自筹方式(包括但不限于并购贷款、借款等)解决剩余部分现金对价支付问题。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东投资集团，因此，本次交
易构成关联交易。
本公司召开首次董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决;在后续召开董事会会议、股东大会会议审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
五、本次预案涉及的资产预估值情况
本次交易的评估基准日为2015年9月30日。经初步预估，截至2015年9月30日，拟购买资产的预估值为50亿元，较其未经审计账面净资产价值27.83亿元，预估增值22.17亿元，增值率约为79.65%。
在本次交易相关的审计、评估、评估备案工作完成后，公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项、编制和公告重组报告书、并提交股东大会审议。与本次重组有关的审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
六、本次交易履行的审批程序情况
(一)本次交易已履行的批准或核准程序
1、投资集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案;
2、公司董事会2015年第8次临时会议审议通过本次交易的相关议案。
(二)本次交易尚需履行的批准或核准程序
1、本次交易标的资产评估报告经河南省国资委备案;
2、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得河南省国资委批准;
3、本次交易标的资产的审计、评估完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;
4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;
5、中国证监会核准本次交易;
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述备案、批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述备案、批准、核准以及取得上述备案、批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方做出的重要承诺
序 承诺事项 承诺主要内容 承诺方
号
本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，保证为本次 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，交易所提供 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。的信息真实
1 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 投资集团性、准确性、 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国完整性的承 证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺 诺不转让豫能控股拥有权益的股份。在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将作关于避免同 为投资集团电力板块整合上市的唯一平台。业竞争的承 投资集团及其下属企业(豫能控股除外)如出售与豫能控
2 诺(公司公 股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均 投资集团告：临 享有优先购买权;且投资集团保证在出售或转让有关资产2014-45) 或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。
2014年10月22日，投资集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就减少和规范下属企业未来可能与豫能控股产生的燃煤采购关联交易作出承诺，该承诺函包含了规范和减少关联交易的短期措施和长期措施，并在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效，目前承诺仍在履行中。关于规范和 本次交易完成后，投资集团仍为豫能控股的控股股东，上减少关联交 述承诺持续有效。易的承诺函
3 同时，投资集团作为本次交易标的公司鹤壁同力、鹤壁丰 投资集团(公司公 鹤(以下简称“标的公司”)的控股股东，关于规范和减少告：临 标的公司与燃料公司关于燃料采购的关联交易情况，承诺2014-45) 如下：
投资集团承诺本次交易完成后，燃料公司与标的公司不再签订燃料采购合同，燃料公司亦不再为标的公司代理燃煤采购及煤款结算等相关业务。对于在本次交易完成前标的公司与燃料公司的关联业务来往或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和序 承诺事项 承诺主要内容 承诺方号
等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价
格确定。
关于保持上 为保障豫能控股的独立性，本公司作为其控股股东将在此
市公司独立 次重大资产置换完成后，继续从业务、资产、财务、人员、
性的承诺 机构等方面与豫能控股保持相互独立，豫能控股将继续具
4 投资集团
(2009年8 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;保证
月11日出 豫能控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
具) 理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
1、本公司在本次交易中认购的豫能控股股份，自上市之日
起36个月内不得转让。
2、本次交易完成后6个月内如豫能控股股票连续20个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收
盘价低于发行价的，本公司持有豫能控股股票的锁定期自
动延长至少6个月。
3、如本公司按照与豫能控股签订的《盈利补偿协议》的约
关于股份锁 定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本公司在本
5 投资集团
定的承诺 次交易中认购的豫能控股股份的解锁以承担的补偿责任解
除为前提。
4、本次交易完成后，本公司由于豫能控股送股、转增股本
等原因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。
5、若上述安排规定与中国证券监督管理委员会或深圳证券
交易所的最新监管规定不相符，本公司将根据相关监管规
定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证券
监督管理委员会或深圳证券交易所的相关规定执行。
本公司为所持有的华能沁北发电有限责任公司35%股权、
鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权及鹤壁丰鹤发电有
限责任公司50%股权的最终和真实所有方，合法拥有本次
交易标的资产的完整权利。
本公司所持有的华能沁北发电有限责任公司35%股权、鹤
壁同力发电有限责任公司97.15%股权及鹤壁丰鹤发电有限
责任公司50%股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持
关于交易标 股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形或其他利益
6 的相关情况 投资集团
安排，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
的承诺 等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标
的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。
鹤壁丰鹤、鹤壁同力的生产经营用地正在办理划拨土地变
更为出让用地的相关手续及土地使用权权属证书，相关土
地上的房屋建筑物取得出让土地使用权证后需办理换发登
记，上述土地、房产均为标的公司占有、使用，权属清晰，
相关权属文件将在披露重大资产重组报告书前取得。
序 承诺事项 承诺主要内容 承诺方
号
最近五年内，本公司及本公司主要管理人员均未受到过行
政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚，亦未
关于最近五 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
7 年内未受处 投资集团
最近五年内，本公司及主要管理人员诚信情况良好，不存
罚的声明 在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资
上市公司及 产重组信息披露和申请文件的真实、准确、完整，不存在
全体董事、 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
监事、高级 公司及全
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
管理人员关 体董事、监
8 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
于信息披露 事、高级管
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
和申请文件 理人员
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董
真实准确完 事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在豫能控股拥有
整的承诺 权益的股份。
本公司全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内
上市公司全 容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
体董事关于 公司及全
9 本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
本预案的承 体董事
中相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估
诺 机构的审计、评估。公司全体董事保证相关数据的真实性
和合理性。
八、公司股票的停复牌安排
本公司股票自2015年8月3日起因重大事项停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案修订稿经深交所审核通过并公告后恢复交易。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
九、待补充披露的重要信息
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的资产的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
公司提示投资者到指定网站(www.cninfo.com.cn)浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的相关风险
(一)本次重组无法按期进行的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消;
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险;
3、审计或评估工作未能按时完成;
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
(二)审批风险
本次重组尚需取得下述审批或核准才能实施，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估及工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案、公司召开股东大会批准本次交易、河南省国资委核准资产评估结果并批准本
次交易、中国证监会核准本次重组等。尚需履行的审核或审批程序请见本预案第八节“一、本次重大资产重组尚需履行的批准程序”。本预案能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。
(三)财务数据未经审计、标的资产评估的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
(四)标的资产估值风险
本次交易标的资产预估值约50亿元，增值幅度约79.65%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较资产账面值存在一定的增幅，敬请投资者注意相关风险。
对本次交易标的资产股权价值评估影响较大的因素有发电设备平均利用小时数、电价、燃料成本、折现率等。上述参数的波动会对标的资产评估价值造成一定的影响，进而影响本次交易作价，请投资者注意该等风险。
(五)标的公司资产权属瑕疵风险
截至本预案签署日，鹤壁丰鹤、鹤壁同力的生产经营用地正在办理划拨土地变更为出让用地的相关手续及土地使用权权属证书，相关土地上的房屋建筑物取得出让土地使用权证后需办理换发登记，上述土地、房产均为标的公司占有、使用，权属清晰，相关权属文件将在披露重大资产重组报告书前取得。
(六)标的资产之一华能沁北为参股股权的风险
本次交易标的资产之一华能沁北为参股股权，交易完成后，豫能控股持有华能沁北35%的股权，存在一定的控制力风险。标的资产纳入上市公司后，其利润主要来自于参股公司的投资收益，参股公司盈利情况的波动、分红政策的调整等将影响上市公司的盈利能力。
华能沁北是华能国际的控股子公司，经营规范，公司治理完善，不存在损害
参股股东利益的情况。本公司及投资集团与华能沁北其他股东已建立长期合作关系和良好的协商机制，本次交易标的股权的转移不会影响这些业已建立的长期合作关系和友好协商机制。
根据华能沁北公司章程，公司利润分配方案和弥补亏损方案所做出的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，公司董事会由13名董事组成，其中投资集团委派包括副董事长在内的4名董事。本次交易完成后，豫能控股将派出董事和管理人员参与华能沁北经营决策。华能沁北公司章程及上述经营管理安排可以有效降低参股风险。
(七)业绩补偿承诺的风险
根据《重组办法》的规定，公司与投资集团签署了《附条件生效的盈利补偿协议》，对标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议：若本次交易收购的标的资产在承诺期内各年度末累积实现净利润未能达到累积承诺净利润，投资集团应就差额部分以现金方式对豫能控股进行盈利补偿;若标的资产期末减值额大于投资集团承诺期内累积已补偿金额，则投资集团应就上述差额对豫能控股进行减值补偿。减值补偿的方式与盈利补偿的方式相同，均为现金方式等额补偿。
根据深交所《关于对河南豫能控股股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函【2015】第33号)的要求，按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，交易对方应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。经公司与投资集团协商，将对本次业绩补偿的方式进行修订。业绩补偿方式修订为以其获得的股份和现金进行业绩补偿，股份补偿优先，不足部分以现金补偿。业绩补偿和减值补偿的计算公式同样按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的指导意见执行。
公司拟将业绩补偿修订事宜的议案经董事会审议通过后，修订和完善业绩补偿安排，明确业绩补偿和减值补偿的计算公式及关键指标定义，并与交易对方签订补充协议。修订后的业绩补偿条款、关键指标定义、业绩承诺金额将在重大资产重组报告书中予以披露。
(八)鹤壁同力历史上经营亏损的风险
2012年以前，受国家宏观经济影响及原料煤炭市场价格逐步攀升的影响，本次交易标的资产鹤壁同力曾发生较大规模经营亏损，并出现资不抵债的情形。
近年来，燃料价格进入下滑通道，鹤壁同力已恢复盈利能力。提示投资者关注上述事项。
二、重大资产重组后上市公司的风险
(一)宏观经济波动风险
本公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么社会用电需求就会下滑，从而影响发电企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司发电业务所在区域的整体经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响。
(二)政策性风险
1、产业政策风险
电力行业属于国民经济的重要部门，由于电力价格标准由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对本公司的盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生更深远的影响。
2、环保政策风险
在环保方面，火电行业是国家严格监管的行业。随着环保问题的日益严重，环境保护特别是大气污染治理成为当下亟待解决的问题。国家环保部自2013年3月1日起对六大重污染行业实施限制排放，现有火电燃煤机组自2014年7月1日起执行烟尘特别排放限值。
2014年6月，国家发展和改革委员会、环境保护部、国家能源局联合下发《煤电节能减排升级与改造计划(2014—2020年)》，就燃煤发电行业的节能减排和升级改造提出了新的要求，基于更加严格排放标准的“超低排放”将成为燃煤发电行业的“新常态”。
环保政策的陆续出台和执行力度的不断加大，将使公司的环保成本持续增加，并将影响公司火电主业的营业成本。
此外，公司经营还将受到国家宏观经济政策及财政税收等政策的影响。公司将密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持公司生产经营的稳定和持续发展。
(三)燃料价格大幅波动的风险
本次交易后，公司经营业务仍以火力发电为主，燃料成本是营业成本的主要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响公司的盈利水平。公司一方面将积极关注煤炭市场情况，不断强化燃料管理，一方面将加强煤炭物流业务的发展，延伸产业链条，以稳定燃料价格，有效控制燃料成本。
(四)大股东控制风险
本次交易完成后，投资集团持有本公司股权比例仍在50%以上，可能会带来损害中小股东利益的风险。投资集团已出具保持上市公司独立性的承诺，本公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
(五)资本市场风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，从而影响公司股票价格。另外，股票价格还会受宏观经济形势变化、行业景气度的变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素影响。因此，本公司提醒投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
原标题：豫能控股24日复牌 拟获注50亿电力资产
