北极星输配电网获悉，为适应国家电力体制改革的需要，积极布局能源互联网及售电服务战略，杭州炬华科技股份有限公司与控股股东杭州炬华集团有限公司签订《出资协议书》，拟共同出资设立浙江炬能售电有限公司，合资公司注册资本 21,800 万元，其中公司拟出资 19,620 万元，占注册资本的 90%;炬华集团拟出资 2,180 万元，占注册资本的 10%。
经营范围：电力销售及售后服务;节约用能(电)安全用能(电)技术服务;合同能源管理服务;电力用户电气设备运行维护、检俢及技改服务。新能源的技术开发、技术转让及技术服务;分布式(微网)新能源技术开发、建设;储能技术开发、参与充电站(柱)建设运营。能源计量技术开发及技术服务;智能用能(电)技术开发及技术服务;能源(电)商务信息平台建设及信息咨询与服务。电力设计及新能源电力设计与服务，送变电及用户工程安装、施工，电力技术与商务咨询;线路管道工程设计、施工。配电、新能源等项目投资;电力设备、电力器材、电力通信等设备销售、租赁。(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)(具体以工商登记为准)
当前的政策保障尚不完善，仍有相当的问题未予解决，电力因自身特性和保障民生经济的重要地位已迫使改革的步伐放慢了许多，但稍有不慎仍有可能面临危机，如到那时电改再次迟滞不前甚至“开倒车”的局面是当局和公众都不愿意看到的结果。从目前电改试点的情况来看，有如下问题已需引起大家谨慎对待。
跨区域送电壁垒：虽然目前我国总体电力供大于求，但是由于资源分布和用电需求的不均衡导致仍需利用高压输电线路西电东送和北电南送维持电力供应的稳定可靠。但从重庆试点方案来看，官方将水电项目和跨省送电项目移除到参与直接交易的发电企业之外，刻意回避了跨省跨区域送电的壁垒。如若跨区送电的机制不能理顺，各省都仅能在自己的行政区划开展工作，那么电力短缺、电价高企的后果恐难避免。
电网公平无歧视：在无相关政策法规，电力仲裁机制尚不健全的时候，仅仅依靠口号式的“保障电网公平无歧视开放”让人着实在心中打了一个大大的问号。电网企业掌握调度大权，完全可以以电网安全的理由拒绝公布和延缓公布重要数据信息，竞争中避免偏向直属企业的行为仅仅依靠公司自律是很难做到的。
电网交易市场归属：目前电力交易市场仍然由电网企业开展建设，到期移交政府监管，要求实现业务分开，相对独立运行。回顾五号文，即有先例，当时提到“电网企业可暂不进行输配电分开的重组，但要逐步对配电业务实行内部财务独立核算。”带来的后果就是十年间特高压输电网络投资巨大，发展迅速，而配电网络严重制约了智能电网的发展，影响了电网整体可靠性和智能化。如今明确了输配一体不分离，近两年电网公司对配电网投入成倍增加，不知道是有意为之还是偶然因素。但愿电力交易市场不要重蹈覆辙。
以下为公司公告全文：
杭州炬华科技股份有限公司关于拟合资设立售电公司暨关联交易的公告
1、为适应国家电力体制改革的需要，积极布局能源互联网及售电服务战略，杭州炬华科技股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东杭州炬华集团有限公司(以下简称“炬华集团”)签订《出资协议书》，拟共同出资设立浙江炬能售电有限公司，合资公司注册资本 21,800 万元，其中公司拟出资 19,620 万元，占注册资本的 90%;炬华集团拟出资 2,180 万元，占注册资本的 10%。
2、2015 年 9 月 10 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟合资设立售电公司暨关联交易的议案》，根据《公司章程》的规定，本次对外投资需提交股东大会审议。
3、本次对外投资的资金来源于自有资金，杭州炬华集团有限公司为公司控股股东，本次投资事项构成关联交易，关联董事在表决时进行了回避。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、合资方介绍
杭州炬华集团有限公司成立于 2009 年 11 月 18 日，注册资本：5000 万元整;住所：杭州市余杭区仓前街道朱庙村;经营范围：实业投资;销售：通讯设备;服务：企业管理咨询，物业管理，企业管理营销策划，经济信息咨询服务(除证券期货)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
炬华集团持有公司 6228 万股，持股比例为 25.76%，为公司控股股东。炬华集团的股权结构如下：
三、合资公司基本情况
(一)基本信息
公司名称：浙江炬能售电有限公司(具体以工商登记为准)
注册资本：21,800 万元
出资类型：货币出资
企业类型：有限责任公司
企业住所：杭州市余杭区仓前街道龙潭路 9 号 2 幢 6 楼(具体以工商登记为准)
经营范围：电力销售及售后服务;节约用能(电)安全用能(电)技术服务;合同能源管理服务;电力用户电气设备运行维护、检俢及技改服务。新能源的技术开发、技术转让及技术服务;分布式(微网)新能源技术开发、建设;储能技术开发、参与充电站(柱)建设运营。能源计量技术开发及技术服务;智能用能(电)技术开发及技术服务;能源(电)商务信息平台建设及信息咨询与服务。电力设计及新能源电力设计与服务，送变电及用户工程安装、施工，电力技术与商务咨询;线路管道工程设计、施工。配电、新能源等项目投资;电力设备、电力器材、电力通信等设备销售、租赁。(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)(具体以工商登记为准)
出资方式：拟设立的浙江炬能售电有限公司注册资本为 21,800 万元，合资各方均使用自用资金筹措。
股权结构：
(二)合资公司治理情况
1、合资公司设股东会，为公司的最高权力机构。
2、合资公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。
3、合资公司设总经理 1 人，由执行董事兼任。
4、公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。
(三)协议主要条款
杭州炬华科技股份有限公司(以下简称“甲方”)与杭州炬华集团有限公司(以下简称“乙方”)签署了《出资协议书》，主要内容如下：
1、合资公司注册资本及各方出资比例、出资形式
(1)合资公司注册资本为人民币 21,800 万元(大写：人民币贰亿壹仟捌佰万元)。
(2)双方出资比例及出资形式：
甲、乙双方均以货币出资，其中甲方对合资公司的出资金额为人民币 19,620
万元，占合资公司注册资本的 90%;乙方对合资公司的出资金额为人民币 2,180
万元，占合资公司注册资本的 10%。
2、双方权利义务
(1)双方权利：
①申请设立公司，随时了解公司的设立工作进展情况。
②签署公司设立过程中的法律文件。
③审核设立过程中筹备费用的支出。
④在公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，行使股东应享有的全部权利。
(2)双方义务：
①双方应及时提供公司申请设立所必需的文件材料。
②双方应根据公司章程规定，按时缴纳出资。出资一方未能按时缴纳出资的，除向合资公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给另一方造成的损失承担赔偿责任。
③双方应切实履行本协议约定的义务。
④在公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，承担股东应承担的全部义务。
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
根据中央的文件精神，本公司拟积极参与电力体制改革。公司投资设立售电公司，市场前景广阔，可以为当地为数众多的中小企业、公司上下游客户及相关企业提供优质便利的售电服务，利用本公司的灵活优势，实现与其他中小企业的共赢。
2、存在的主要风险
(1)售电公司成立后的经营活动，尚需报相关部门审批，存在审批无法获准通过的风险。
(2)因中央政策的变化而影响电力体制改革的进展。目前，国家有关部门未开始向有关民营企业发放售电经营许可证，暂不能开展售电业务，售电经营许可证的取得尚存在不确定性。
3、对公司的影响
公司拟投资设立售电公司是为了适应电力体制改革的需要，符合公司的发展战略。根据国家有关进一步深化电力体制改革的意见，公司认为未来售电市场及相关业务前景广阔。本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次通过设立浙江炬能售电有限公司，公司在能源服务领域的布局将得到进一步完善和提升，以满足公司实现发展转型、市场拓展的需要，符合公司的长期战略目标。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额至披露日，公司与该关联人无其他关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事经审阅公司提交的《关于拟合资设立售电公司暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，同意公司将此项议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议，并出具独立意见如下：(1)该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况。(2)该议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，公司关联董事在表决时履行了回避义务。我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。(3)关联交易符合公司生产经营需要，有利于公司实现发展转型，符合公司的长期战略目标，符合公司的全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司进行本次关联交易。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司此次拟投资设立合资公司暨关联交易事项拟投资设立合资公司暨关联交易，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，炬华科技《公司章程》，关联交易符合公司生产经营需要，有利于公司实现发展转型，符合公司的长期战略目标，符合公司的全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此，本保荐机构对公司进行本次关联交易无异议。
八、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议;
2、第二届监事会第十六次会议决议
3、独立董事关于拟合资设立售电公司暨关联交易的事前认可意见;
4、独立董事关于拟合资设立售电公司暨关联交易的独立意见;
5、海通证券股份有限公司关于杭州炬华科技股份公司拟对外投资设立合资公司暨关联交易的专项核查意见;
6、《出资协议书》。
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司
董事会
2015年9月11日
