本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完 成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、百利电气非公开发行A股股票原审议方案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十五次会议、第五届董事会第八次会议及2011年第二次临时股东大会、2012年第三次临时股东大会审议通过。截至目前，2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》中非公开发行股票决议的有效期已于2013年10月12日到期。就本次非公开发行在股东大会决议有效期内未能完成的原因及募投项目进展情况，公司已在2013年10月12日的《非公开发行股份事宜进展公告》中进行了详细披露。
鉴于本次非公开发行募投项目对公司战略调整与产业升级的重要意义，公司将继续全力推进非公开发行募投项目进程。同时，为保证非公开发行股票方案的连续性，公司拟延长方案有效期，并且根据市场情况变化以及相关规定对原审议方案中的定价基准日、发行数量、发行价格、发行对象、募投项目可行性分析等内容进行了调整。
调整后的本次非公开发行A股股票相关事项已经公司于2013年11月28日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需经天津市国资委批准、公司股东大会批准、中国证监会核准及其他有关部门的批准(如有)。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者。其中，为表示对本公司未来业务发展的大力支持及坚定信心，调整后的非公开发行方案中，公司实际控制人百利机电集团拟以现金方式参与认购。其他发行对象还包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过九名的特定投资者。所有投资者均以现金认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为百利电气第五届董事会第二十二次会议决议公告日(2013年12月2日)，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日百利电气股票交易均价的90%，即9.26元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据市场询价情况，遵循相关法律法规要求的原则，由公司董事会与保荐人(主承销商)协商确定。
定价基准日至发行日期间，百利电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价和发行数量将相应进行调整。
4、本次拟发行股份总计不超过12，000万股(含本数)，拟募集资金总额预计不超过110，000万元人民币。其中，公司实际控制人百利机电集团拟以现金方式认购发行人本次发行的部分A股股票，认购金额不低于本次非公开发行总额的10%。
百利机电集团认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
5、本预案已在“第五节 董事会关于公司分红情况的说明”中对公司利润分配政策的制定、公司最近三年利润分配情况、公司最近三年未分配利润使用情况进行了说明，请投资者予以关注。
释义
除非本预案另有说明，下列词语之特定含义如下：
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：天津百利特精电气股份有限公司
英文名称：TIANJIN BENEFO TEJING ELECTRIC CO.，LTD.
法定代表人：张文利
成立日期：1999年9月23日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：百利电气
股票代码：600468
上市时间：2001年06月15日
注册资本：456，192，000元
注册地址：天津市和平区南京路235号河川大厦第一座6D
办公地址：天津市西青经济开发区民和道12号
邮政编码：300385
电话号码：022-23979181、022-83963876
传真号码：022-83963876
电子信箱：BENEFO600468@126.COM
二、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景
1、行业及政策背景
(1)我国“坚强智能电网”建设将带动电气设备需求增长
智能电网是一个完整的信息架构和基础设施体系，实现对电力客户、电力资产、电力运营的持续监视，利用“随需应变”的信息提高电网公司的管理水平、工作效率、电网可靠性和服务水平。
为更好地服务国家能源战略部署，推动我国发展方式绿色转型，国家电网公司在“2009特高压输电技术国际会议”上提出了名为“坚强智能电网”的发展规划。规划提出，我国将分三个阶段推进“坚强智能电网”的建设，在三个阶段里总投资预计将超过4万亿元。2009年至2010年为规划试点阶段，重点开展“坚强智能电网”发展规划工作，制定技术和管理标准，开展关键技术研发和设备研制，及各环节试点工作;2011年至2015年为全面建设阶段，加快特高压电网和城乡配电网建设，初步形成智能电网运行控制和互动服务体系，关键技术和装备实现重大突破和广泛应用;2016年至2020年为引领提升阶段，全面建成统一的“坚强智能电网”，技术和装备全面达到国际先进水平。
随着我国“坚强智能电网”进入全面建设阶段，将有效拉动智能电网相关电气设备的需求增长。
(2)高温超导技术及应用将成为国家发展重点
随着我国经济和社会的发展，电能的需求量日益增长，电网的容量越来越大，供电密度越来越高，电网向超大规模方向发展，对供电质量和电网稳定可靠性的要求也越来越高。世界各国均发生过因电网稳定性破坏而导致的大停电事故。1996年美国西部两次大停电，使得美国将大停电事故上升到“危及美国国家安全”的高度;2003年8月15日，美国和加拿大东部联合电网发生了大停电事故，日损失高达300亿美元。
超导电力技术可以克服常规电力技术固有的缺陷，并将带来电力工业的重大变革。超导电力技术主要包括超导限流器、超导电缆、超导储能系统、超导变压器、超导电机和基于超导技术和现代电力电子技术及控制技术而产生的灵活功率变换和调节技术，其应用可大大提高电网的稳定性和可靠性，改善供电品质，并提高电网输电能力、降低网络损耗，从而提升我国电力工业的发展水平，为实现我国电力工业长期发展战略提供可靠的技术保障。
超导技术已经成为我国国家战略发展的重点。国家出台的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中，在新材料产业中明确提出了要大力发展超导材料。2011年国家能源局正式发布的《国家能源科技“十二五”规划》中，也明确提出了要大力发展高温超导技术。
(3)超导限流器是智能电网建设的重要设备，是21世纪具有经济战略意义的高新技术产品之一
智能电网的稳定性是智能电网建设的重中之重，超导限流器可以有效提高智能电网的暂态稳定性。提高暂态稳定性需要控制电网的短路电流，现有方法的费用均非常高，且容易导致电力系统运行的不稳定;超导限流器是近年发展起来的限制短路电流的新技术装备。
正是由于超导限流器的重要作用和高科技特性，各个国家和地方政府都给予了高度的重视。美国和日本都将超导限流器视为21世纪具有经济战略意义高新技术产品之一。2010年5月上海市发布的《上海推进智能电网产业发展行动方案(2010-2012年)》中明确指出超导限流器是上海市智能电网产业发展的重点。
从国内两家电网公司的智能电网发展策略中可以看出电网安全可靠、稳定运行是智能电网的基础，新技术和新材料的应用成为智能电网发展的亮点。在两家电网公司智能电网发展路线图中，明确提出要发展超导技术和超导产品。
目前在高温超导产品中，应用于电力系统的主要有超导电缆、超导限流器、超导变压器、超导储能装置、超导电机等。在现阶段，超导限流器是所有高温超导产品中技术最成熟、应用前景最好、产业化条件最完备的产品。目前，在我国10kV、35kV、220kV超导限流器已经实现了商业化挂网运行。
超导限流器与现在电网中使用的其他类型的故障限流器相比，能够从根本上有效限制故障短路电流、降低电力系统损耗、提高电力系统输送能力、提高电网的安全性和改善电力系统动态特性、提高电力系统运行的稳定性、可靠性和安全性、降低电网的占地面积和电网的造价及电网的改造成本，并使超大规模电网的实现成为可能。基于以上优势，超导限流器已经成为智能电网的首选。
(4)我国经济转型利好稀有金属深加工业
钨、钼等稀有金属制品广泛应用于国民经济各个行业，主要包括装备制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯行业等。
我国经济转型将为稀有金属深加工业带来利好。随着工业金属疲弱和加工费下行，国内传统金属冶炼和初加工的优势正在逐步消失，发展稀有金属深加工是产业升级的必然要求。在经济转型期，消费升级、进口替代以及科技成果产业化将是推动我国稀有金属深加工业发展的三大引擎。随着装备制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯行业等的快速发展，钨、钼等稀有金属加工将成为深加工产业中发展较快的板块。
(5)天津滨海新区建设利好公司发展
随着滨海新区千万吨炼油、空客A320大飞机、新一代运载火箭、300万吨造船等大项目陆续落户，“十二五”期间滨海新区总投资将达到1.5万亿元，并将完成基础设施投资5，000亿元左右。天津“十二五”规划中将装备制造业列为重点发展支柱产业，以大型、成套、智能为方向，重点发展交通运输装备、石化装备、造修船、大型工程机械、风电成套、水电成套、核电成套、超高压输变电成套、港口机械、农业机械装备等十大成套装备，建设以高端装备制造业为引领，以临港装备制造聚集区为龙头的国家级重型装备制造基地。公司作为滨海新区经济圈内的唯一从事电气设备生产的上市公司，拥有从中高压开关设备、中低压电气元件、高压互感器等产品构成的完整的电气设备产业链。天津市大规模的基础设施建设将为百利电气的产品提供巨大的市场需求，通过本次发行募投项目的实施百利电气的产品线将更加丰富，同时也将更好的满足天津市滨海新区建设的需要。
2、公司及实际控制人背景
(1)公司实际控制人始终坚定不移的支持公司的发展
公司实际控制人百利机电集团是天津市国资委全资子公司，是环渤海地区机械装备制造业的龙头企业，是天津和全国机械装备制造业重要基地之一。公司是百利机电集团旗下唯一一家上市公司，一直以来百利机电集团对公司的发展都给予了大力支持。
在本次非公开发行中，为表示对本公司未来业务发展的坚定信心，调整后的非公开发行方案中，公司实际控制人百利机电集团拟以现金方式认购发行人本次发行的部分A股股票，认购金额不低于本次非公开发行总额的10%。
(2)公司现有业务基础为募投项目的成功实施提供保障
百利电气的低压电气产品具有悠久的历史，具有领先的技术水平，并且近年来公司已经涉足高压产品的研发与生产。公司在高压及低压电器产品领域积累的丰富经验将有利于公司从事智能电网相关设备的研发与生产。
公司董事会四届十二次会议审议通过投资2，000万元在江西赣州设立赣州百利公司，用于扩大公司的稀有金属加工能力，赣州百利建成后将对赣州特精进行吸收合并。目前，稀有金属深加工项目一期配套工程已基本完工。
(3)本次募投项目的实施是公司实现发展战略的重要组成部分
在现有业务基础上，公司未来将重点发展高附加值机械设备、智能电网相关设备、高温超导技术及应用和稀有金属深加工业务。为了实现以上目标，公司近年来进行了收购赣州特精48.324%的股权、收购泵业集团58.74%的股权、收购百利纽泰克33.58%的股权、收购戴顿开关100%的股权、百利高压吸收合并百利超导等多项资本操作及业务整合。
本次非公开发行募投项目的实施是公司实现发展战略的重要组成部分，是既往政策的延续，募投项目达产后，公司在智能电网相关设备、高温超导技术及应用和稀有金属加工领域的话语权将得到进一步加强。
(二)非公开发行的目的
1、实现公司战略，推动业务升级，改善公司盈利能力
目前，公司主营业务中的电气设备和钨钼制品业务均面临着严峻的市场压力。电气设备方面，公司现有低压产品面对激烈的市场竞争，销售收入上行面临较大压力。钨钼制品方面，由于公司深加工配套设施有待优化，产品附加值较低。
公司本次募集资金将用于提升公司在电气设备和钨钼制品领域的竞争力。电气设备方面，公司将进行智能电网相关设备的研发与生产，在募投项目完成后，尤其是超导限流器项目实现产业化后，公司电气设备业务的盈利能力将得到大幅提升。钨钼制品方面，公司将通过募集资金在现有钨钼业务的基础上实现产业升级，使公司进入附加值较高的稀有金属深加工领域。
综上，本次非公开发行募投项目的实施将有效提升公司的核心竞争力。
2、奠定公司在智能电网和高温超导技术及应用领域的领先地位
在我国大力建设“坚强智能电网”的背景下，超导限流器等高温超导技术及应用产品的市场前景广阔。本次通过募投项目的实施，公司将获得国内领先的超导限流技术并实现产业化，为公司在智能电网和高温超导技术及应用领域的发展奠定领先优势，同时通过配套实施高温超导线材项目、超导技术研究中心项目、GIS项目、电子式互感器项目、VW60项目，进一步强化公司在智能电网和高温超导技术及应用领域的行业地位。
三、发行对象及其与公司的关系
(一)发行对象
本次非公开发行的发行对象包括公司实际控制人百利机电集团及其他符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者等不超过十名的特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有投资者均以现金认购。
发行对象将在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照相关法律法规要求的原则，由公司与保荐人(主承销商)协商确定。
(二)发行对象与公司的关系
公司实际控制人百利机电集团拟以现金参与本次认购，本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过;相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
除实际控制人百利机电集团外，本次发行其他发行对象数量不超过九家，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定条件的特定投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照相关法律法规要求的原则确定，与公司之间是否存在关联关系暂不确定。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
(一)非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
(二)发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
(三)发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日2013年12月2日(定价基准日)前20个交易日股票交易均价(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即发行价格不低于9.26元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据市场询价情况，遵循相关法律法规，由公司董事会与保荐人(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价相应进行除权除息处理。
(四)发行数量
本次非公开发行的股票数量总计不超过12，000万股(含本数)。具体发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定。其中，公司实际控制人百利机电集团拟以现金方式认购发行人本次发行的部分A股股票，认购金额不低于本次非公开发行总额的10%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据发行底价调整情况进行相应调整。
(五)发行对象及股份认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人百利机电集团及其他符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者等不超过十名的特定投资者。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
(六)限售期
百利机电集团本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按证监会及上交所的有关规定执行。
(七)未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
(八)上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
(九)本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集的现金总额拟不超过110，000万元，拟投资于以下项目：
单位：万元
注：超导限流器项目将由公司与北京云电共同出资设立并由公司控股的百利云电实施，公司以募集资金投入，北京云电以其拥有的超导限流器相关技术出资，具体合资协议已经于2011年6月15日经双方签署确认，公司关于设立百利云电相关事项已经公司第四届董事会第二十五次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过。
若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若实际募集资金数额(扣除发行费用后)多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照上交所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
公司实际控制人百利机电集团拟以现金参与本次认购，本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过;相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前百利机电集团直接及间接持有发行人的股份占发行人股本总额的比例为63.03%，为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
调整后的公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。同时，尚需履行以下审批或核准程序：
1、本次非公开发行相关事宜尚需获得天津市国资委批准。
2、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
3、本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况
一、百利机电集团的基本情况
(一)百利机电集团概况
企业名称：天津百利机电控股集团有限公司
法定代表人：张文利
企业类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：1995年12月5日
注册资本：135，648.00万元
住 所：天津市南开区长江道4号
联系电话：022-27303067
传 真：022-27305886
邮 编：300100
与本公司关系：本公司实际控制人
经营范围：从事授权范围内的国有资产经营;机电产品的制造;各类商品、物资的批发及零售;仓储;限分支机构经营：电子信息、机电一体化、新能源和节能、环境科学和劳动保护、新型建筑材料的技术开发、咨询、服务、转让;广告业务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)
(二)百利机电集团股权控制关系
百利机电集团是天津市国资委管理的国有独资集团公司，系本公司实际控制人。截至本预案出具日，百利机电集团直接持有本公司1%股份，通过其全资子公司天津液压机械(集团)有限公司(本公司控股股东)、天津市鑫皓投资发展有限公司间接持有本公司60.50%及1.53%的股份，共计持有本公司63.03%的股份。本公司与百利机电集团之间的股权及控制关系如下图所示：
(三)百利机电集团最近三年主要业务发展状况和经营成果
百利机电集团是环渤海地区机械装备制造业的龙头企业，是天津经济发展的支柱产业之一和全国机械装备制造业重要基地之一。百利机电集团面向高端装备制造、新能源、节能环保三个战略性新兴产业，形成了以电工电器、重型矿山、机床工具、通用环保等四大板块为主体的产业体系。
经中磊会计师事务所有限责任公司天津分所审计，截至2012年12月31日，百利机电(合并报表口径)资产总额1，325，652.11万元，所有者权益为385，249.45万元，2012年实现净利润24，045.52万元。
(四)百利机电集团最近一年的财务报表概要
百利机电集团2012年合并报表口径简要财务会计报表(已经中磊会计师事务所有限责任公司天津分所审计)如下表所示：
单位：万元
(五)百利机电集团最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
百利机电集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)本次发行完成后，本公司与百利机电集团的同业竞争和关联交易情况的说明
1、同业竞争
本次非公开发行不会导致本公司与百利机电集团及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营独立性的情形。本次非公开发行完成后，本公司与实际控制人百利机电在同业竞争方面不会发生重大变化，不会产生实质性同业竞争或者潜在同业竞争情况，不会损害本公司及全体股东的利益。
2、关联交易
本次发行前，本公司与实际控制人百利机电集团及其下属公司存在一定范围的关联交易，包括出售商品、提供管理咨询服务、租赁、担保、资金拆借、收购(出售)资产及股权等，为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度中对关联交易进行了规范。本次发行完成后，本公司与实际控制人百利机电集团及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生重大变化，不会产生重大的关联交易情况，不会损害本公司及全体股东的利益。
(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
1、重大偶发性关联交易
本发行预案披露前24个月内，百利机电集团及其关联方与本公司之间的重大交易情况主要包括：2012年3月20日董事会五届二次会议审议通过的以2，975.89万元向百利机电集团全资子公司液压集团(本公司控股股东)出让本公司控股子公司百利四方智能电网科技有限公司30%股权;2012年11月11日董事会四届十一次会议审议通过的以1，972.52万元向百利机电集团全资子公司液压集团(本公司控股股东)出让本公司参股子公司百利四方智能电网科技有限公司20%股权等事项。
2、与日常经营相关的关联交易
本发行预案披露前24个月内，百利机电集团及其关联方与本公司之间与日常经营相关的关联交易主要包括：出售商品、提供管理咨询服务、租赁、担保、资金拆借等事项。
为确保投资者的利益，本公司已与百利机电集团及其关联方签订了详细的关联交易协议对关联交易予以规范，并严格履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要
本公司与百利机电集团于2013年11月28日在天津签署了附条件生效的股份认购协议。协议内容摘要如下：
(一)合同主体、签订时间
甲方：天津百利特精电气股份有限公司
法定代表人：张文利
注册地址：天津市和平区南京路235号河川大厦第一座6D
乙方：天津百利机电控股集团有限公司
法定代表人：张文利
注册地址：天津市南开区长江道4号
双方于2013年11月28日在天津签署了《天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票认购协议书》
(二)认购价格及股份数量
百利电气本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。定价基准日为百利电气第五届董事会第二十二次会议决议公告日2013年12月2日。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照相关法律法规要求的原则，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。百利机电不参与本公司本次发行的竞价，百利机电认购价格与本次发行的发行价格(即其他特定投资者的认购价格)相同。如公司股票在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。
百利机电以现金方式认购发行人本次发行的部分A股股票，认购金额不低于本次非公开发行总额的10%。
(三)认购及支付方式
百利机电将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由百利机电在认购协议生效后根据百利电气的要求，以现金方式一次性向百利电气保荐机构指定的账户支付。
(四)限售期
百利机电承诺本次发行认购新增股份的锁定期为36个月，即百利机电认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
(五)协议的生效条件
本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;
2、本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经百利电气董事会、股东大会审议通过;
3、百利机电的决策机构同意其与本公司签订协议;
4、天津市国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行及百利机电参与本次非公开发行;
5、本次发行事宜取得中国证监会的核准。
(六)违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如本次发行未经百利电气股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过110，000万元人民币。根据公司发展战略，结合公司目前实际情况，经公司董事会慎重研究，本次非公开发行募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
注：超导限流器项目将由公司与北京云电共同出资设立并由公司控股的百利云电实施，公司以募集资金投入，北京云电以其拥有的超导限流器相关技术出资，具体合资协议已经于2011年6月15日经双方签署确认，公司关于设立百利云电相关事项已经公司第四届董事会第二十五次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过。
若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若实际募集资金数额(扣除发行费用后)多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照上交所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。
二、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析
(一)高温超导相关项目
1、超导限流器项目
(1)项目基本情况
在智能电网建设对超导限流器存在巨大需求背景下，公司拟使用本次非公开发行部分募集资金与北京云电英纳合资设立百利云电从事超导限流器研发及生产，并将其打造成为国内最领先的超导限流器的设计、研制、生产企业。
(2)项目实施方式
百利电气以此次非公开发行募集资金30，000万元出资，北京云电以相关无形资产(详见本节“三、(二)北京云电用于出资的资产基本情况”)评估作价出资，共同设立百利云电，由百利云电作为项目实施主体进行超导限流器的研发及生产。
(3)项目发展前景
随着我国国民经济的飞速发展，电力的生产和需求在不断地增加，电力系统容量将越来越大，从而导致电网短路功率及故障短路电流的迅速增大。由于一般情况下电力系统短路电流可达额定电流的20倍，有可能出现故障电流超过现有断路器的分断能力，并使电力系统电气设备的安全系数设计值越来越大，从而大大降低了电力系统运行的安全性和经济性。因此，如何有效地控制故障电流并降低断路器分断容量是当前电力系统面临的重要课题。采用超导限制器则是解决问题的一个很好的途径。超导技术已经成为我国国家战略发展的重点。国家出台的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定中》，在新材料产业中明确提出了要大力发展超导材料。2011年国家能源局正式发布的《国家能源科技“十二五”规划》中，也明确提出了要大力发展高温超导技术。
国内两家电网公司的智能电网发展策略表明电网安全可靠、稳定运行是智能电网的基础，新技术和新材料的应用成为智能电网发展的亮点。在国家电网公司新一代智能电网发展路线图中，明确提出要发展超导技术和超导产品。
目前在高温超导产品中，应用于电力系统的主要有超导电缆、超导限流器、超导变压器、超导储能装置、超导电机等。在现阶段，超导限流器是所有高温超导产品中技术最成熟、应用前景最好、产业化条件最完备的产品。目前，在我国10千伏、35千伏、220千伏超导限流器已经实现了商业化挂网运行。
另外，由于美加大停电造成巨大的经济损失，美国、欧盟、日本等国家对电网互联安全性和运行可靠性的重视程度不断提高，超导限流器在国际市场潜在需求也不断上升。
超导限流器与现在电网中使用的其他类型的故障限流器相比，从根本上有效限制故障短路电流、降低电力系统损耗、提高电力系统输送能力、提高电网的安全性和改善电力系统动态特性、提高电力系统运行的稳定性和可靠性、安全性、降低电网的占地面积和电网的造价及电网的改造成本，并使超大规模电网的实现成为可能。基于以上优势，超导限流器已经成为智能电网的首选。
(4)项目经济评价
1发行人、本公司、公司、百利电气指天津百利特精电气股份有限公司
2天津市国资委指天津市国有资产监督管理委员会
3百利机电集团、百利机电指天津百利机电控股集团有限公司
4天津市发改委指天津市发展和改革委员会
5液压集团指天津液压机械(集团)有限公司
6百利有限指天津市百利电气有限公司
7泵业集团指天津泵业机械集团有限公司
8赣州特精指赣州特精钨钼业有限公司
9赣州百利指赣州百利(天津)钨钼有限公司
10百利纽泰克指天津市百利纽泰克电气科技有限公司
11百利高压指天津市百利高压电气有限公司
12戴顿开关指戴顿(重庆)高压开关有限公司
13百利超导指天津百利超导设备有限公司
14北京云电指北京云电英纳超导电缆有限公司
15天津电力指天津市电力公司
16百利云电指天津百利云电超导限流器有限公司(暂定名)
17中同华指北京中同华资产评估有限公司
18发行、本次发行、本次非公开发行指百利电气本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为
19本预案指百利电气本次非公开发行股票预案
20定价基准日指百利电气第五届董事会第二十二次会议的董事会决议公告日
21发行底价指定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.26元/股
22智能电网指在发电、输电、配电、用电等环节应用大量的新技术，最终实现电能的优化配置、以及节能减排的新一代电网
23超导限流器指利用一些超导材料的超导态-正常态转变特性及一些辅助部件，在线路发生故障时产生一个适当的阻抗来实现限流的设备
24GIS指智能化气体绝缘金属封闭开关
25VW60指VW60智能型万能式断路器
26电子式互感器指传统电磁式互感器的换代产品，可以同时测量一次电流和电压(也可以单独测量电流或电压)，用光纤以太网向其他二次设备输出数据
27中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
28上交所指上海证券交易所
29元指人民币元
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投资
一 高温超导相关项目 62，050 50，000
1 超导限流器项目(注) 40，000 30，000
2 高温超导线材项目 16，000 14，000
3 超导技术研究中心项目 6，050 6，000
二 智能电网相关项目 47，500 40，000
1 GIS项目 22，000 20，000
2 电子式互感器项目 12，000 10，000
3 VW60项目 13，500 10，000
三 稀有金属深加工项目 40，000 20，000
合计 149，550 110，000
