上海泰胜风能装备股份有限公司以“其他与公司主营业务相关的营运资金”投资新项目及设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司“其他与公司主营业务相关的营运资金”(简称“超募资金”)相关情况1、超募资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会 “证监许可【2010】1291 号”文核准，泰胜风能于2010年10月8日在深圳证券交易所发行人民币普通股(A股)3,000万股，发行价为每股31元，募集资金总额为93,000 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为89,595.79万元。该募集资金到位情况由立信中联闽都会计师事务所进行了验资确认，并出具了验资报告(中联闽都验字【2010】019 号)。公司超募资金总额为56,595.79万元，存放于公司募集资金专门帐户，公司与银行、保荐机构签订了三方监管协议。
2、超募资金已使用情况
2010年11月30日，公司第一届董事会十三次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》， 已使用超募资金中的4,500万元偿还银行贷款，6,500万元永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。
截止2010年12月31日，超募资金余额为45,606.99万元(含利息)。
3、本次超募资金的使用计划
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，同时为提高资金使用效率，扩大生产规模，提升企业盈利能力，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟再次使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”(即超募资金)中的 10,000 万元人民币进行新疆哈密“2.5MW-5MW风机重型塔架生产基地建设工程项目”的投资，其中3,000万元作为注册资本用于设立全资子公司“新疆泰胜风能装备有限公司”。
本次投资使用后，超募资金剩余35,606.99万元。对于剩余超募资金，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，安排使用计划，履行相关审批程序后及时披露。
二、该项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的资产重组。
三、设立全资子公司的基本情况
公司名称：新疆泰胜风能装备有限公司
注册资本：人民币3,000万元
法定代表人：柳志成
企业类型：一人独资公司(法人)
注册地点：新疆哈密市哈密工业园区广东工业园区
经营范围：风力发电塔架制造、安装，风力发电设备、辅件、零件销售。
出资方式及结构：本公司货币出资人民币3,000万元，占100%。
四、投资项目简介
(一)项目概况
1、项目名称：2.5MW-5MW风机重型塔架生产基地建设工程项目
2、项目性质：新建
3、用地规模：150亩(以实测为准)
4、项目总投资：10,000 万元，其中固定资产 8,500 万元，铺底流动资金1,500万元，均使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”(超募资金)。
5、项目总产出：30,000万元(达纲年后，含税)
1)本项目产量规划：
①2.5MW-3.0MW风机塔架150(台/套)/年，年产值18,000万元(含税);
②3.5MW-5.0MW风机塔架50(台/套)/年，年产值12,000万元(含税)。
2)生产经营目标规划：
指 标 达产率(%) 年产值(万元) 增值税及附加(万元) 利润总额(万元)
年 份
第1年(2012年) 40% 10,256 722 1,000
第2年(2013年) 70% 17,949 1,263 1,800
达纲年(2014年) 100% 25,641 1,804 2,600
3)财务净现值、投资回收期、财务内部收益率分析：
指 标
NO 项目名称 单位
动态 静态
1 财务净现值FNPV(Ic=8.0%) 万元 6005 14545
2 投资回收期Pt 年 6.84 5.63
3 财务内部收益率IRR % 19.46 —
上述数据来自可行性研究报告,并不代表公司对该项目的盈利预测,能否实现取决于关键技术的攻克情况、原材料供求情况、市场状况、经营团队的努力程度等多种因素,存在较大的不确定性,请投资者特别注意。
6、国民经济行业类别(中类)：冶金、矿山、机电工业专用设备制造(代码361)
7、工程进度：本项目实施总时间9个月，自2011年1月申请立项至2011年9月正式投产止。建安工程计划2011年4月开工，2011年7月底主体工程完工并验收，2011年7月至8月设备调试及安装，2011年8月底进行试生产，2011年9月正式投产。
8、达纲年限：3年(不含建设期)
(二)项目实施的可行性
1、本项目属于《产业结构调整目录(2005年本)》中的鼓励类项目，符合国家产业政策和哈密风电基地的建设规划要求。
2、根据国内市场调查，本项目产品已经与国内知名风电运营商、风电设备制造商建立了合作关系，市场容量大，项目实施后可望有较好的经济效益和社会效益。
3、本项目的建设是具有基础保障的。项目投资方具有一定的资金实力，软硬件基础坚实，这为项目的建成投产和生产运营提供一个良好的开端。
4、本项目在技术上是可行的。项目生产工艺先进，产品工艺技术水平具有一定的竞争性，生产过程具有环保和安全的特点。另外，项目拟选的生产及配套设备优势，能确保产品的质量和生产的效率。
5、本项目建设条件是有利的。项目选址于新疆哈密工业园区广东工业园区，工业园区内交通便利，地理位置优越，公用辅助工程有保证，能满足项目的建设发展要求。
6、本项目投资效益是可观的。通过财务分析得出，项目具有较好经济效益，并具有一定抗风险能力，从投资经济角度来评价，本项目具备经济合理性，并有较好的投资价值。
(三)项目存在的风险及影响
1、经营布点风险
本项目为公司在新疆哈密地区设立生产基地，为金风科技、华锐风电等风机整机制造商提供配套服务，是对公司在国内布点的补充，但相对于国内风力发电场布局位置来看，还不够完整合理。未来，公司还将在国内其他地区继续设立生产基地，逐步完善公司业务的经营布点。
2、内部管理风险
随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司业务规模将迅速扩大，产品更加丰富，客户服务将更加广泛，公司现有组织结构和管理体系将面临考验，公司经营决策和风险控制难度将增加。
本公司生产地点分布于上海市金山区、江苏东台、内蒙古包头，拟在新疆哈密地区建设新的生产基地，今后将陆续在全国其他地区设立生产基地。由于分布区域较广，存在跨区域管理难度，业务规模的扩大将使得公司组织架构和管理体系日趋复杂，产生跨区域管理的风险。
业务规模的扩大将使公司需要大量的人才，建立相适应的庞大的管理队伍、营销队伍、研发队伍、生产队伍等。可能给公司带来人才瓶颈风险。
3、技术风险
未来更高级别的塔架正在不断推出中，新型塔架产品的制造存在很多不确定性因素。
4、政策风险
由于电力行业与国家宏观经济形势的关联度较高，国家出于对宏观经济调控的需要，可能会出台阶段性指导性文件，出现不利于风电发展的政策因素，因而风电行业存在一定的行业风险。
五、公司承诺
1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。
2、在使用部分超募资金对全资子公司投资后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
六、公司董事会决议情况
公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司以“其他与公司主营业务相关的营运资金”在新疆哈密地区投资建设“2.5MW-5MW 风机重型塔架生产基地建设工程项目”及设立全资子公司的议案》，决定使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”中的 10,000 万元人民币进行新疆哈密“2..5MW-5MW风机重型塔架生产基地建设工程项目”的投资，并以其中的3,000万元作为注册资本设立“新疆泰胜风能装备有限公司”，由全资子公司负责该项目的投资、建设及后续经营管理。
相关内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本事项在公司董事会决策权限范围内，不需要通过股东大会审议。
七、公司独立董事意见
公司独立董事认为：本次投资及设立全资子公司符合公司中长期战略规划及2011年经营计划。项目具有良好的市场前景，在技术上是可行的，建设条件是有利的，投资效益是可观的。项目的建成将实现公司在西北风电市场的重大战略布局，将进一步完善公司产品的市场布局，扩大国内市场分额。我们认为是必要的，也是可行的，有利于全体股东的利益。
本议案内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、创业板信息披露业务备忘录1 号：超募资金使用》等相关法律法规及《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》的规定。
我们同意公司以“其他与公司主营业务相关的营运资金”中的10,000万元在新疆哈密地区投资建设“2.5MW-5MW风机重型塔架生产基地建设工程项目”及设立“新疆泰胜风能装备有限公司”。
八、保荐机构意见
保荐机构认为，泰胜风能本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号超募资金使用(修订)》等法规的有关规定;超募资金使用计划有利于公司抓住市场机遇，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东利益。因此，泰胜风能本次超募资金使用计划是必要和合理的，本保荐机构同意泰胜风能实施本次超募资金使用计划。
九、备查文件
1、上海泰胜风能装备股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议
2、新疆泰胜风能装备有限公司2.5MW-5MW风机重型塔架生产基地建设工程项目可行性研究报告
3、上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事关于公司以“其他与公司主营业务相关的营运资金”在新疆哈密地区投资建设“2.5MW-5MW 风机重型塔架生产基地建设工程项目”及设立全资子公司的独立意见
4、安信证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司超募资金使用计划的核查意见
上海泰胜风能装备股份有限公司
董 事 会
2011年3月22日
