财经报告：广东韶能集团股份有限公司2008运行情况

　　§１ 重要提示 
　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 
　　１．２ 公司所有董事均出席了董事会，未有董事监事、高级管理人员对年度报告提出异议。 
　　１．３ 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见审计报告。 
　　１．４ 本公司董事长徐兵先生、主管会计工作负责人郑坚女士、会计机构负责人袁勇会女士声明：本年度报告中财务报告真实、完整。 
　　§２公司基本情况简介 
　　２．１ 基本情况简介 
　　２．２ 联系人和联系方式 
　　§３ 会计数据和业务数据摘要 
　　３．１ 主要会计数据 
　　３．２ 主要财务指标 
　　非经常性损益项目 
　　√□适用 □不适用 
　　采用公允价值计量的项目 
　　□适用 √□不适用 
　　３．３ 境内外会计准则差异 
　　□适用 √□不适用 
　　§４ 股本变动及股东情况 
　　４．１股份变动情况表 
　　限售股份变动情况表 
　　４．２ 前１０名股东、前１０名流通股股东或无限售条件股东持股情况表 
　　以上前十名股东中代表韶关市国有资产监督管理委员会持有股份的单位为韶关市国有资产管理办公室、韶关市公共资产管理中心和韶关市工业资产经营有限公司。 
　　４．３控股股东及实际控制人情况介绍 
　　４．３．１控股股东及实际控制人变更情况 
　　□适用 √□不适用 
　　 4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍 
　　代表韶关市人民政府国有资产监督管理委员会持有公司股份的单位分别是韶关市国有资产管理办公室、韶关市公共资产管理中心和韶关市工业资产经营有限公司，上述单位的持股数量分别是８５，８３５，４８２股、６７，５５６，６０８ 股和５，７９２，３２５股。 
　　韶关市国有资产管理办公室已撤销。韶关市公共资产管理中心负责人周瑞明，注册资金１０００万元，其宗旨和业务范围是：管理市政府和财政投资参股所形成资产。韶关市工业资产经营有限公司为国有独资企业，法定代表人：吴建文。 
　　４．３．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 
　　§５ 董事、监事和高级管理人员 
　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 
　　§６ 董事会报告 
　　６．１ 管理层讨论与分析 
　　（一）报告期内公司经营情况的回顾 
　　 １、报告期内公司经营的总体情况 
　　（１）电力： 
　　电力是公司的主导产业，截止２００８年１２月３１日，公司在运行电力装机容量７３．８７１万千瓦，其中水电装机容量５６．８７１万千瓦。地区分布上位于广东的在运行电力装机容量２６．９２１万千瓦，位于湖南的在运行电力装机容量４６．９５万千瓦。 
　　Ａ、水电： 
　　２００８年１月中下旬，公司水电站所属地区遭受了罕见的低温雨雪冰冻天气，湖南片的电力设施遭到了严重的损坏，经过广大员工的共同努力，自２月底开始受到影响的电站就逐步开始恢复正常运营，最大限度的减少了自然灾害造成的间接损失。 
　　报告期内，公司水电站所属地区降雨和来水存在一定的差异，广东片降雨和来水同比有一定幅度的增加，且较为集中；湖南片降雨和来水较上年同期相比有一定幅度的减少。面对这一情况，公司各水电站通过科学合理的调度，水资源得到了较为充分的利用。基层企业在抓好发电管理工作的同时，也抓好了销售电价的调升工作，其中耒阳地区自营电网综合电价上调了０．０２７元／千瓦时；从５月１日起，公司控股子公司郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司向近区用户直供电的销售电价上调了０．０６元／千瓦时，达到了０．４５元／千瓦时，从５月１５日起销售给当地地方电网电量的电价上调了０．０１元－０．０２元／千瓦时。报告期内公司水电企业共实现销售电量１６２，１１５．４５万千瓦时、售电收入５８６，３４７，５２２．８１元，同比分别增加４４．７４ ％、３６．３２％。 
　　Ｂ、火电： 
　　２００７年底到２００８年上半年全国煤炭供应形势异常紧张，煤炭价格高企，受此影响，２００８ 年全国火电企业生产经营都较为困难，虽然自２００８年第四季度开始，全国煤炭供给形势有所缓解，价格有所下降，但依然扭转不了全国大部分火电企业亏损的局面。报告期内，公司火电企业紧紧围绕“多发一度电、少耗一克煤、少用一滴油、节省一度电”的经营方针开展生产经营工作，通过加强管理，狠抓节能降耗工作，千方百计降低生产成本。在煤炭供应十分紧张的阶段，公司通过加强与地方的协调，保证机组的煤炭供应。经过公司的努力，报告期内广东省韶关九号发电机组合营有限公司紧紧抓住国家对上网电价普调的机会争取享受更优惠的待遇，前后调升了共计８．１分／千瓦时，比平均水平多了０．０３元／千瓦时，张家界市桑梓综合利用发电厂有限公司两次调升上网电价共０．０３８元／千瓦时。虽然公司采取了一系列的措施，电价也有一定幅度的调升，但由于煤炭价格过高，报告期内公司火电企业仍发生了巨额亏损。全年公司火电企业共实现销售电量１５３，６０１．１８万千瓦时，售电收入６００，１９７，１０９．１５元，亏损１８４，９１６，４８８．１８元，其中九号机组合营公司亏损９５，１９９，７３４．８７元。 
　　（２）非电力： 
　　Ａ、水泥： 
　　受国内煤价高企的影响，同期对比生产水泥的煤炭成本大幅度上升。由于公司所在地韶关基础设施建设项目较多，公司水泥企业产品销售对象主要是本地区的基础设施项目，签订的是长期供货合同，因此下半年水泥产品价格下降对公司水泥企业的销售未造成较大影响。同期对比公司水泥企业实现营业收入仍有一定幅度的增长。报告期内公司水泥企业共销售水泥１１２．４３万吨，同比增长１８．２４ ％，实现营业收入３１７，７７０，７４８．６１元，同比增长３６．３３ ％，实现利润总额１９，２４８，００３．２４元。 
　　Ｂ、机械： 
　　公司机械企业为韶关宏大齿轮有限公司（下称宏大公司），该公司以生产卡车、客车变速箱产品及为国外公司提供相关的配套产品为主，该公司国外（美国为主）和国内市场各占一半。２００８年人民币升值对宏大公司的出口业务造成了负面影响。受美国次贷危机影响，２００８年该公司的出口业务与去年相比略有下降。受国内经济增速放缓的影响，报告期内该公司的国内业务也略有下降。在经营上，宏大公司采取了降低库存，减少资金占用以及提高钢材的利用率等措施，取得了一定的效果。报告期内宏大公司实现营业收入１８０，０５１，５３５．２８元，其中出口８０，３６２，１４５．６５元。 
　　Ｃ、纸制品 
　　公司从事纸制品生产的企业有两家，分别是广东绿洲纸模包装制品有限公司（下称绿洲公司）和珠玑纸业分公司，两家企业年实现营业收入占公司总收入的１０％左右。 
　　绿洲公司生产环保纸餐具，产品以出口为主。为应对人民币不断升值的影响，绿洲公司大部分的销售实行即时汇率结算。由于环保纸餐具市场空间大，国外经济形势的变化，对该企业目前的生产销售未造成较大影响，报告期内该公司实现营业收入１０９，０６５，９３９．１９元，净利润３，２８２，２０６．１７元，同比分别增长６２．５１％、 ７１７．４３％。 
　　珠玑纸业分公司生产胶版纸，产品在国内销售。上半年，该企业生产销售情况较好。受金融危机影响，第四季度以来，珠玑纸业分公司产品销售价格和销售量均有较大幅度的下降。珠玑纸业分公司在采取措施应对金融危机的同时，还抓好了节能减排和消除生产隐患技术升级改造项目的实施工作。报告期内，珠玑纸业分公司实现营业收入１２３，６０７，２４５．４１元。 
　　（３）经营成果分析 单位：元 
　　增减变动情况说明： 
　　公司营业收入本期比上年同期增加３０６，００６，５５０．６６元，增加１５．７７％，主要系因：公司商贸企业因本期内市场开拓较好销售量增加，实现主营业务收入比上年同期增加１１９，３６６，２９１．１１元、增加９５．８８ ％；公司本期新投产的水电机组新增售电收入１０３，６１０，９３１．３５元；公司水泥企业报告期内因本地水泥市场较旺盛，水泥销售量提高以及销售价格有一定幅度上升，实现主营业务收入比上年同期增加８４，６７７，９３３．６８元、增加３６．３３ ％；公司韶关片水电企业本期内因降雨量以及来水量较去年同期多，增加售电收入８２，８５２，６４５．７１元；公司火电企业因受煤炭影响，本期内实现售电收入比上年同期减少６５，００８，７７４．７１元，减少９．７７％。 
　　公司本期内实现营业利润以及归属于母公司净利润分别为－１０７，５８３，４５４．７３元和－８３，８５７，２７５．３３元，分别比上年同期减少１９３．６２％和１９２．２４％。本年利润出现较大亏损主要系因：一是报告期内煤炭价格大幅度上涨导致公司火电企业出现巨额亏损；二是公司湖南郴州和耒阳地区的水电企业因年初特大冰雪灾害停产和来水量减少导致利润同比大幅减少；三是公司因广东省韶关九号发电机组合营有限公司关停计提投资损失导致利润减少。 
　　２、公司主营业务及其经营状况 
　　（１）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润构成情况详见６．２ 
　　（２）主营业务分地区情况详见６．３ 
　　（３）报告期内产品或服务的变化情况 
　　报告期内，公司未推出新的产品或服务。公司主要业务市场或主营业务成本构成与以前报告期相比未发生显著变化。 
　　（４）公司主要供应商、客户情况 单位：元 
　　３、公司资产构成及费用的变动情况 
　　（１）资产构成情况 
　　重大变动情况说明： 
　　固定资产占总资产比例本报告期末比上年度末上升了１５．１７个百分点，而在建工程占总资产比例本报告期末比上年度末下降了１２．０５个百分点，主要原因是：报告期内公司所属子公司辰溪大洑潭水电有限公司４台机组以及上堡水电站有限公司３台机组投产发电结转固定资产所致。 
　　（２）报告期内，公司主要资产采用的计量属性 
　　根据新企业会计准则的规定，报告期内，公司主要资产采用的计量属性为：存货采用成本与可变现净值孰低计量；长期股权投资、固定资产、无形资产采用资产的账面价值与可回收金额孰低计量；可供出售金融资产采用公允价值计量模式；应收款项采用折现率法按摊余成本计量。金融资产和金融负债的公允价值确定方法：ａ、存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其公允价值。ｂ、金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 
　　（３）报告期内，期间费用及所得税同比变动情况 
　　单位：元 
　　变动情况说明： 
　　Ａ、销售费用比上年度增加５，２８１，８２４．３８元、增加８．９１％，主要原因是公司所属控股子公司韶关昌泥建材有限公司水泥销售量增加相应增加运输费等销售费用。 
　　Ｂ、管理费用比上年度增加２７，３６５，３９７．３０元、增加２１．３２％，主要原因是：一是报告期内新投产发电的大洑潭水电有限公司、上堡电站增加管理费用５，７４３，６４４．１９元；二是因土地使用税标准提高增加土地使用税４，５７０，０９４．２７ 元；三是报告期支付辞退福利费以及研发费用增加。 
　　Ｃ、财务费用比上年度增加６２，５６２，３６６．６５元、增加３８．４４％，主要原因是辰溪大洑潭水电有限公司、上堡电站、韶关市溢洲水电站有限公司结转固定资产，相应停止利息资本化增加财务费用５７，６６６，８１７．７３元；以及人民银行贷款利率２００７年多次上调而公司部分银行贷款是一年一定利率，使得本期借款利率同比上升所致。 
　　Ｄ、所得税比上年度减少２６，３３８，６１４．０１元、减少５７．６％，主要原因是湖南郴州和耒阳地区的水电企业因受年初冰灾影响和来水量减少的影响本期内实现利润大幅度减少从而相应减少所得税所致。 
　　４、公司现金流量表相关数据的变化情况 
　　 单位：元 
　　重大变动情况说明： 
　　（１）公司本报告期内尽管利润完成不理想，净利润亏损１２５，１９６，７９８．３２元，但报告期经营活动产生现金流量净额完成５１８，７１４，５００．５１元，比上年增加５０，３６３，９２３．４４元，增长了１０．７５％。 
　　从报告期内完成的净利润和经营活动产生现金流量净额对比来看，两间相差６４３，９１１，２９８．８３元，除加强货款回笼以及延期支付货款增加经营活动现金流量净额外，其他主要原因是： 
　　Ａ、公司主业是电力，资本性投入大，发电成本中不需付现的固定资产折旧约占了７０％。本报告期计提的固定资产折旧额为２５９，０１２，５１８．２７元，虽然减少了净利润但不会引起现金的流出。 
　　Ｂ、公司本报告期发生的财务费用利息支出２２３，３３８，４６１．２０元，虽然减少了净利润但是该支出属于筹资活动现金流出而不属于经营活动现金流出。 
　　Ｃ、公司本报告期因广东省韶关九号发电机组合营有限公司关停计提相应投资损失４０，９１７，７４８．１３元，该损失虽然减少了净利润但不会引起现金的流出。 
　　（２）投资活动现金流入小计比上年减少１６，７１３，９０５．８２元，减少６６．３５％，主要系因上年收到处置闲置固定资产或废旧物资的资金较多。 
　　（３）筹资活动产生的现金流入小计和现金流出小计分别比去年减少了９５９，７４８，７５７．７０元和 ６７１，５７７，８１７．６８元，减少比例分别为３６．２１％和３１．６５％。主要原因是：一是去年实施定向增发募集资金增加吸收投资所收到的现金４８４，５４６，５００．００元；二是本报告期到期偿还的贷款以及新借的贷款比去年同期少。 
　　（３）现金流量表其他重大变动事项的说明 
　　Ａ、收回投资所收到的现金净额以及取得投资收益所收到的现金分别比上年减少１，５００，０００．００元和１６５，１５０．００元，主要是上年有处置投资收回现金，而本年没有。 
　　Ｂ、支付的其他与投资活动有关的现金本年发生５２，３０６，７１９．８７元，主要系因：按公司与九号机组合营公司的另一股东广东省粤电集团有限公司协议，公司从２００８年１１月１日起不享有合营公司的实际控制权。九号机组合营公司自２００８年１１月１日起不再纳入公司的合并范围，相应将九号机组合营公司期末货币资金５２，３０６，７１９．８７转出放在该项目反映。 
　　Ｃ、吸收投资所收到的现金比上年减少４５４，８４６，５００．００元，主要是上年实施定向增发募集资金增加吸收投资所收到的现金４８４，５４６，５００．００元 
　　Ｄ、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金比上年同期增加１０３，１０４，５３５．６６元，主要原因是：一是本年公司现金分红较去年同期增加４２，９１１，９４１．００元；二是因本年借款增加以及人民银行贷款利率２００７年多次上调而公司部分银行借款是一年一定贷款利率，本期借款利率同比上升导致利息支出同比增加。 
　　 5、公司主要控股子公司的经营情况及业绩 
　　（二）对公司未来发展的展望 
　　１、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 
　　（１）电力： 
　　受全球金融危机的影响，国内部分中小企业生存困难，由于部分企业停产或半停产，可能导致在一段时间内社会用电量减少。但随着国家扩大内需作用的不断显现，预计电力需求量将会上升。 
　　（２）水泥： 
　　随着国家４万亿元投资启动，一大批基础设施项目将会陆续开工建设，这在一定程度上将会拉动水泥产品的需求。 
　　（３）机械： 
　　受全球金融危机的影响，短期来看，汽车行业及汽车零配件行业发展遇到了一定的困难。但长期来看，在我国汽车行业仍是一个高速增长的行业，作为汽车行业的子行业汽车零配件行业将保持一个高速增长的态势。 
　　（４）纸制品 
　　世界各国愈来愈重视环保，环保纸餐具产品必将替代发泡餐具产品，在未来的发展上，环保纸餐具产品具有广阔的发展空间和市场。 
　　受全球金融危机的影响，从第四季度开始，胶版纸行业的销售量和销售价格均有较大幅度的下降。但长期来看，随着国家扩大内需政策不断出台和实施，其未来的发展趋势依然看好。 
　　２、公司面临的发展机遇和挑战 
　　机遇：２００９年我国将实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，金融机构存、贷款利率已进入下降通道，融资成本将进一步降低。 
　　（１）电力： 
　　机遇： 
　　Ａ、由公司控股子公司辰溪大洑潭水电有限公司建设的大洑潭水电站５台共２０万千瓦的机组已于２００９年２月４日之前投入运行。由公司投资建设的上堡水电站１．４１万千瓦的机组也已投入运行，上述新增机组将在２００９年发挥整体运行效益。如无意外，由公司控股子公司永州冷水滩顺和水电有限公司建设的２．５万千瓦的永洲水电站也将于２００９年投入运行。 
　　根据气象部门预测，２００９年韶关市和湖南地区总降雨量属正常年份。 
　　Ｂ、广东省韶关九号发电机组合营有限公司经营的机组关停后，公司经营业绩受广东省韶关九号发电机组合营有限公司经营业绩影响的不确定性因素将消除，对公司２００９年经营业绩将会产生积极的影响。 
　　Ｃ、清洁发展机制 （简称ＣＤＭ）是《京都议定书》框架下三个灵活的机制之一，其主要内容是指发达国家帮助发展中国家每分解一吨标准二氧化碳温室气体，就可以获得一吨排放权，也就可以多排放一吨标准的二氧化碳温室气体。ＣＤＭ项目其申报成本低，回报高。公司作为横跨湘、粤两省以经营水电为主营业务的上市公司，具备发展ＣＤＭ项目的独特资源优势。２００９年大洑潭水电站和溢洲水电站预计可在联合国ＣＤＭ执行理事会注册成功。大洑潭水电站和之前注册成功的上堡水电站可望在２００９年取得ＣＤＭ收益。 
　　挑战： 
　　Ａ、与２００８年上半年相比目前的煤炭价格有所下降，但仍然较高，公司火电企业的生产经营仍有一定的压力。 
　　Ｂ、受全球金融危机的影响，导致的一段时间内社会用电量减少可能会对公司火电企业年发电时间造成一定的影响。 
　　（２）水泥： 
　　机遇： 
　　随着武广、韶赣高速公路、韶赣铁路的开工及广乐高速公路等项目的即将开工，未来几年内，本地水泥市场的需求依然较好。 
　　（３）机械： 
　　机遇： 
　　原材料价格的回落，对公司机械企业生产成本压力有一定的缓解。 
　　挑战： 
　　受全球金融危机和人民币升值的影响，宏大公司面临的出口和价格竞争的压力较大。 
　　（４）纸制品 
　　机遇： 
　　Ａ、原材料价格的回落，对公司纸制品企业生产成本压力有一定的缓解。 
　　Ｂ、世界各国愈来愈重视环保，环保纸餐具产品具有广阔的发展空间和市场。由于市场开发及推销力度的加大，预计纸餐具制品２００９年在欧、美市场的销售将会有约３０％的增长，销售量的增长将会促使盈利水平进一步提高。 
　　挑战：受全球金融危机的影响，市场对纸的需求减少，珠玑纸业分公司生产的胶版纸市场疲软，从目前看，销售价格及销售量虽有一定的反弹，但不明显。 
　　３、公司２００９年经营计划 
　　指导思想：坚持科学发展观，以饱满的工作热情和良好的精神状态，正视目前国内外经济所面临的困难，坚定信心，动员广大干部职工积极应对，千方百计克服困难，变压力为动力，化挑战为机遇，努力完成年度各项经营工作目标任务。 
　　指导方针：以市场为中心，以效益为重点，以提高工作效率、降低生产成本为主线，在生产经营工作的组织上把困难估计得更充分，把应对措施考虑得更周密。坚持眼睛向内，精心组织、扎实工作，提升管理水平，强化有效经营，提高经营效益和效率，努力实现年度经营目标，继续保持公司可持续和平稳发展的态势。 
　　在上述指导思想和方针的指引下，２００９年公司将力争完成营业收入２４．１５亿元。 
　　４、公司２００９年的资金需求、使用计划以及资金的来源情况 
　　２００９年公司的投资资金需求估计为７亿元左右，主要用于项目投资建设、技改支出、收购优良的水电资产，公司将通过自筹、利用经营活动产生的现金净流量等方式来解决。 
　　５、公司未来战略的发展风险、对策及措施 
　　风险：公司地处粤北山区，总体资产规模不大，核心主业电力装机容量规模尚小，尚未形成规模效应。 
　　对策措施：公司将在规范运作的基础上，通过收购和新建并举的方式，实施做强做大电力产业的发展战略，以提高公司的市场竞争力。 
　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表 
　　重大变动情况说明： 
　　建材行业（水泥产品）营业收入、营业成本分别比上年度增加８４，６７７，９３３．６８元、８８，２５０，１９８．０７元，增幅分别为３６．３３％、４９．７１％的主要原因：报告期内本地水泥市场较旺盛，水泥销售量提高以及销售价格有一定幅度上升导致收入增加，不过因水泥生产用的主要材料煤炭价格大幅度上升，导致成本增长幅度大于收入的增长幅度。 
　　电力行业营业收入、营业成本分别比上年度增加９２，５３６，５４７．２０元、１２７，１１８，２７０．３６元，增幅分别为８．４３％、１６．６５％。收入增长幅度明显少于成本增长幅度的主要原因是报告期内公司火电企业耗用的主要原材料煤炭价格大幅度上涨所致。 
　　６．３ 主营业务分地区情况 
　　６．４ 募集资金使用情况 
　　□适用 √□不适用 
　　变更项目情况 
　　□适用 √□不适用 
　　６．５ 非募集资金项目情况 
　　√□适用 □不适用 
　　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 
　　□适用 √□不适用 
　　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 
　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 
　　□适用 √□不适用 
　　６．８ 公司前三年现金分红情况 
　　金额单位：元 
　　§７ 重要事项 
　　７．１ 收购资产 
　　□适用 √□不适用 
　　７．２ 出售资产 
　　√□适用 □不适用 
　　为优化公司业务结构，以腾出更多时间、精力抓好公司电力主营业务，进一步壮大公司电力主营业务规模，经公司第六届董事会第六次会议审议通过，同意将所持有的广东广之联商用设施配销有限公司６０％股权转让给韶关市百利经贸有限公司。本次转让股权作价以截止２００８年９月３０日经审计广东广之联商用设施配销有限公司账面净资产为依据，公司所转让的广东广之联商用设施配销有限公司６０％股权作价为５４３．３１万元。本次股权转让的有关事宜已在报告期内办理完毕。韶关市百利经贸有限公司是一家从事贸易业务的公司，该公司与公司不存在关联关系。 
　　７．３ 重大担保 
　　√□适用 □不适用 
　　单位：元 
　　７．４ 重大关联交易 
　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易 
　　□适用 √□不适用 
　　７．４．２ 关联债权债务往来 
　　□适用 √□不适用 
　　７．４．２ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况 
　　□适用 √□不适用 
　　７．５ 委托理财 
　　□适用 √□不适用 
　　７．６ 承诺事项履行情况 
　　√□适用 □不适用 
　　１、原非流通股东关于限售的承诺及履行情况 
　　（１）承诺 
　　韶关市国有资产管理办公室承诺：非流通股份自获得流通权之日起十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的一百零八个月（九年）内不减持股份。 
　　（２）履行情况 
　　韶关市国有资产管理办公室等所有非流通股股东均恪守了上述承诺，没有在限售期内出售限售股份。 
　　２、原非流通股东关于增持股份的承诺及履行情况 
　　（１）承诺 
　　韶关市国有资产管理办公室承诺：在公司股权分置改革方案实施后的二十四个月内，将根据公司股票二级市场价格的波动情况，通过证券交易所集中竞价交易方式以及中国证监会认可的其它方式增持公司股份，拟投入资金不低于２亿元人民币，并在十二个月内使所持股份总数增至不低于股权分置改革方案实施后首个交易日总股本２０％的水平，在二十四个月内使所持股份总数增至不低于股权分置改革方案实施后首个交易日总股本２５％的水平。 
　　韶关市国有资产管理办公室同时承诺：在增持计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。 
　　（２）履行情况 
　　截止公告发布日，韶关市公共资产管理中心等单位共投入资金２３５，８４６，８６４．４７元通过二级市场竞价交易和参与公司定向增发的方式，增持公司股份７３，３４８，９３３股，截止公告发布日，韶关市公共资产管理中心等单位共持有公司股份１５９，１８４，４１５股，占股权分置改革后首个交易日公司总股本的２５％。 
　　韶关市公共资产管理中心增持后，未在六个月内出售所增持的股份。 
　　注：韶关市人民政府决定韶关市国有资产管理办公室在股权分置改革做出的全部承诺由韶关市公共资产管理中心和韶关市工业资产经营有限公司履行或实施。 
　　７．７ 重大诉讼仲裁事项 
　　□适用 √□不适用 
　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 
　　□适用 √□不适用 
　　７．８．１ 证券投资情况 
　　□适用 √□不适用 
　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况 
　　□适用 √□不适用 
　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况 
　　□适用 √□不适用 
　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况 
　　□适用 √□不适用 
　　§８ 监事会报告 
　　□适用 √□不适用 
　　§ ９ 财务报告 
　　９．１ 审计意见 
　　９．２披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表。 
　　９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策未发生变化。 
　　９．４本报告期未发生会计差错更正事项。 
　　９．５ 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明。 
　　１、报告期新增合并范围内的子公司有乐昌兆盈新材料有限公司、韶关市曲江濛浬水电有限公司、耒阳市上堡水电厂有限公司、耒阳市耒杨综合利用发电厂有限公司、郴州市百顺大酒店有限责任公司、资兴市波水水电有限公司。 
　　报告期内公司将原所属分公司乐昌锆制品厂进行了改组，成立了子公司乐昌兆盈新材料有限公司，公司以货币资金以及原锆制品厂的部分实物资产共计７３８５ 万元出资，公司占股９２．３１％；公司将原所属分公司耒杨综合利用发电厂、耒阳上堡水电厂、波水分公司、百顺酒店、濛浬水电厂改为全资子公司 
　　２、报告期减少合并范围内的子公司有广东广之联商用设施配销有限公司、广东省韶关九号发电机组合经营有限公司。 
　　公司于２００８年９月３０日出售所持有的广东广之联商用设施配销有限公司６０％股权；按公司与广东省韶关九号发电机组合经营有限公司的另一股东广东省粤电集团有限公司协议，公司从２００８年１１月１日起不再享有合营公司的实际控制权，广东省韶关九号发电机组合经营有限公司自２００８年１１月１日起不再纳入公司的合并范围。 
　　广东韶能集团股份有限公司 
　　董 事 会 
　　董事长：徐 兵 
　　二○○九年四月二十八日