停牌一年的皖江物流今日公布了修订的重组预案并复牌。公司拟以“定增+现金”结合方式，作价约40亿收购控股股东淮南矿业旗下的煤电资产。交易完成后，公司主营业务将由单一的物流业务进阶为多元化的“能源业务+物流业务”，成为淮南矿业的能源业务资本运作平台。
据预案，公司拟采取发行股份及支付现金的方式，向淮南矿业购买其下属的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权。标的资产预估值为40.39亿。其中，交易价款中的75%由皖江物流以3.98元每股的价格，向淮南矿业定增7.61亿股支付;剩余25%交易价款由皖江物流以现金支付。此外公司还拟募集配套资金10.1亿元，用于支付本次交易的现金对价。
据了解，控股股东淮南矿业力图将旗下盈利能力较强的煤电资产注入上市公司，以提升上市公司资产规模与盈利能力。标的资产的盈利能力也相当可观，2014年和2015上半年分别实现净利润6.63亿元和3亿元。
此前，皖江物流主营业务包括物流贸易、铁路运输和港口业务等，其中物流贸易收入是公司收入的主要来源，占比达90%以上。由于地处东部沿海经济发达地区和西部内陆地区的结合部，是长江能源输出第一大港和安徽省最大的货运、外贸、集装箱主枢纽港，是国家一类对外开放口岸，是安徽省内规模最大的现代综合物流企业之一。
公司表示，淮南矿业集团通过将旗下的能源类资产注入上市公司后，皖江物流的业务范围将拓宽至电力生产、铁路运输和港口装卸仓储等领域，形成协同发展的复合型业务平台，收入构成也变得更为多元化。
关于安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函中有关财务事项的说明
天健〔2015〕5-33号
上海证券交易所：
由安徽皖江物流(集团)股份有限公司转来的《关于安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》(以下简称意见函)奉悉。我们已对意见函所提及的安徽皖江物流(集团)股份有限公司(以下简称皖江物流或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、预案显示，报告期内标的资产与淮南矿业及下属企业存在关联交易，既包括标的资产向淮南矿业采购煤炭，也包括标的资产向淮南矿业销售煤炭。
请公司补充披露交易必要性和定价公允性，并请财务顾问和会计师发表意见。
(意见函第2条)
(一) 报告期内标的资产向淮南矿业销售煤炭及采购煤炭情况
1.报告期淮沪煤电有限公司(以下简称淮沪煤电)向淮南矿业销售煤炭情况如下：
由于2013年田集电厂二期尚未投产，淮沪煤电煤炭使用量远低于丁集煤矿实际总产量，导致淮沪煤电向淮南矿业销售煤炭的关联交易金额和数量较高，田集二期电厂于2014年4月底投产，丁集煤矿总产量和田集电厂一期和二期煤炭使用量匹配度提高，淮沪煤电向淮南矿业销售煤炭的关联交易金额和数量呈下降趋势，2014年度及2015年1-6月淮沪煤电向淮南矿业销售煤炭数量占丁集煤矿总产量比重均低于10%。
2.报告期淮沪煤电向淮南矿业采购煤炭情况如下：
2013年度、2014年度、2015年1-6月，淮沪煤电有限公司从淮南矿业采购煤炭的交易数量占丁集煤矿实际总产量比重均低于10%。
3. 报告期内淮南矿业集团发电有限公司从淮南矿业采购煤炭情况如下：
淮南矿业集团发电有限公司下属潘三电厂及顾桥电厂均为坑口电厂，发电用煤均从淮南矿业下属煤矿采购，上述表格假设淮南矿业集团发电有限公司成立于2013年初，同时顾桥电厂和潘三电厂经营性资产和配套债务于2013年初转移给淮南矿业集团发电有限公司。
(二) 上述关联交易的必要性
1.报告期淮沪煤电向淮南矿业采购并销售煤炭的原因包括：
(1) 淮沪煤电所属的田集电厂属于煤电一体化项目坑口电厂，由淮沪煤电所
属丁集煤矿供应燃煤，由于电厂的发电机组对于燃煤的发热量有严格要求，丁集煤矿生产的燃煤不能完全满足此要求，所以淮沪煤电需要从淮南矿业采购煤炭和丁集煤矿生产煤炭配比后方可投入生产。
(2) 丁集煤矿煤炭产量与田集电厂用煤量并非一一对应，因此淮沪煤电需要
与淮南矿业开展相应交易保证煤炭供应稳定及库存合理。
(3) 由于电力生产属于特殊商品生产，电厂每台机组每年停产检修，其中A
类维修45-60天，B类维修20-30天;同时电厂还存在电网调度调停情况，在机组检修及调度调停期间，丁集煤矿生产的煤炭堆场无法堆放，由淮南矿业统一对外销售。
2.报告期淮南矿业集团发电有限公司向淮南矿业采购煤炭情况必要性情况分析如下：
淮南矿业集团发电有限公司所属电厂潘三电厂和顾桥电厂为坑口电厂，电厂和煤矿地理位置较近，出于运输的经济性考虑，其燃煤主要由淮南矿业所属的潘三矿和顾桥矿供应。淮南矿业集团发电有限公司向淮南矿业采购煤炭具有经济合理性。
潘三矿和顾桥矿未纳入本次重组标的资产范围，因此形成关联交易采购的情形。潘三矿及顾桥矿未纳入本次重组标的资产范围系出于以下因素考虑：(1)潘三矿和顾桥矿产能较大，潘三电厂和顾桥电厂只使用其小部分产煤，其余部分由淮南矿业统一对外销售，如果纳入标的资产范围将导致上市公司产生更大规模关联交易情形;(2)如果潘三矿及顾桥矿纳入标的资产范围，上市公司将与淮南矿业在煤炭生产方面出现同业竞争;(3)受煤炭行业整体景气度下降、资产权属瑕疵等因素影响，潘三矿及顾桥矿暂不具备注入上市公司条件。潘三矿和顾桥矿煤炭生产及关联采购占比情况如下：
(三)上述关联交易的价格公允性
煤炭交易价格的变动具有联动性、区域性、时效性的特点，标的公司所在区域的煤炭价格既与环渤海动力煤价格指数等相关，亦与安徽或者淮南当时当地的煤炭供需情况有关。
1.报告期内淮沪煤电对淮南矿业销售煤炭价格情况
淮沪煤电由淮南矿业、上海电力分别持股50.43%和49.57%，上海电力占有淮沪煤电重要权益并参与实际经营管理。报告期内，淮沪煤电按照市场化原则每年与淮南矿业签订煤炭交易合同。
合同约定2013年度车运外销煤炭价格按照565元/吨为基准，热值每增减1Kcal/kg，煤价相应增减0.1177元/吨;地销煤(含煤泥)招标销售由双方共同参与，挂牌销售按照淮南矿业定价程序执行;水运煤炭价格按照淮南矿业与客户签订合同执行。合同约定2014年度车运外销煤炭价格按照环渤海湾2013年12月最后一期动力煤价格指数(简称环指)631元/吨对应4800大卡热值价格565元/吨为基准按月定价，联动方式为：本月价格=上月合同价+本月环指算术平均值(四舍五入取整)与上月价差的60%(环指升为正、环指降为负);地销煤(含煤泥)招标销售由双方共同参与，挂牌销售按照淮南矿业定价程序执行;水运煤炭价格按照淮南矿业与客户签订合同执行。合同约定2015年度车运外销煤炭价格热值低于4500 Kcal/kg按照淮南矿业和客户签订价格和条款结算，热值高于4500Kcal/kg按照环渤海湾2013年12月最后一期动力煤价格指数(简称环指)631元/吨对应4800大卡热值价格565元/吨为基准按月定价，联动方式为：本月价格=上月合同价+本月环指算术平均值(四舍五入取整)与上月价差的75%(环指升为正、环指降为负);地销煤(含煤泥)招标销售由双方共同参与，挂牌销
售按照淮南矿业定价程序执行;水运煤炭价格按照淮南矿业与客户签订合同执行。
报告期淮沪煤电有限公司对淮南矿业销售车运混煤价格与第三方销售市场价比较情况如下：
注1：对第三方售价系淮南矿业对安徽淮南平圩发电有限公司4800大卡热值煤炭销售价格。
注2：对第三方售价测算价格系以(元/吨)淮南矿业对安徽淮南平圩发电有限公司4800大卡热值煤炭销售价格以热值为权重测算的交易对应价格。
报告期淮沪煤电对淮南矿业销售车运混煤价格与淮南矿业对中国电力投资集团公司控股的企业安徽淮南平圩电厂动力煤销售价格及合同情况进行了比较，经比对，报告期淮沪煤电向淮南矿业销售车运混煤实际交易价格和市场交易价格无重大偏差，双方交易合同对于交易价格约定基本一致。
2. 报告期内淮沪煤电向淮南矿业采购煤炭价格情况
报告期内，按照市场化原则，淮沪煤电每年与淮南矿业签订煤炭交易合同。
合同约定2013年度采购煤炭价格按照565元/吨，热值每增减1Kcal/kg,煤价相应增减0.1177元/吨执行。合同约定2014年度采购煤炭价格按照环渤海湾2013年12月最后一期动力煤价格指数(简称环指)631元/吨对应4800大卡热值价格565元/吨按月定价，联动方式为：本月价格=上月合同价+本月环指算术平均值(四舍五入取整)与上月价差的60%(环指升为正、环指降为负)。合同约定2015年度采购煤炭按照环渤海湾2013年12月最后一期动力煤价格指数(简称环指)631元/吨对应4800大卡热值价格565元/吨按月定价，联动方式为：本月价格=上月合同价+本月环指算术平均值(四舍五入取整)与上月价差的75%(环指升为正、环指降为负)执行。
淮沪煤电有限公司向淮南矿业采购煤炭价格与淮南矿业对第三方销售价比较情况如下：
注1：对第三方售价系淮南矿业对安徽淮南平圩发电有限公司4800大卡热值煤炭销售价格。
注2：对第三方售价测算价格系以(元/吨)淮南矿业对安徽淮南平圩发电有限公司4800大卡热值煤炭销售价格以热值为权重测算的交易对应价格。
报告期淮沪煤电从淮矿业采购车运混煤价格与淮南矿业对安徽淮南平圩电厂动力煤销售价格情况进行了比较。经比对，报告期淮沪煤电有限公司从淮南矿业采购煤炭的实际交易价格和市场交易价格无重大偏差，双方交易合同对于交易价格约定基本一致。
3. 报告期内潘三电厂从淮南矿业采购煤炭价格情况
潘三电厂为资源综合利用电厂，燃煤主要采用热值3,500-4,000大卡之间的低值煤，报告期内定价原则如下：2013年交易价格以4900大卡/KG480元/吨为基准，发热量每增减1大卡，煤价相应增减0.08元/吨;2014年交易价格以4900大卡/KG480元/吨为基准，发热量每增减1大卡，煤价相应增减0.10元/吨。
2015年度采购煤炭依据合同约定热值大于4500大卡的煤炭按照环渤海湾2013年12月最后一期动力煤价格指数(简称环指)631元/吨对应4800大卡热值价格565元/吨按月定价，联动方式为：本月价格=上月合同价+本月环指算术平均值(四舍五入取整)与上月价差的75%(环指升为正、环指降为负)执行;热值小于4500大卡煤炭采购参照安徽淮南平圩电厂有限公司低值煤价格执行。
注1:上述表格中环渤海月度均价系环渤海湾5500Kcal价格折算为4500Kcal的月度
均价。
注2:上述表格中发热量调整后均价系以环渤海湾5500Kcal价格折算为4500Kcal的
月度均价后以发热量为权重的算术平均值。
由于煤炭交易价格在不同地区差异较大，同时受运输费用因素影响，环渤海湾动力煤价格指数和淮南地区煤炭价格有一定差异。经测算，报告期实际交易价格和基准交易价格有一定偏差，差异在正常幅度范围内。
4. 报告期内顾桥电厂从淮南矿业采购煤炭价格情况
顾桥电厂为资源综合利用电厂，燃煤主要采用热值3,500-4,000大卡之间的低值煤。报告期内定价原则如下：2013年交易价格以4900大卡/KG480元/吨为基准，发热量每增减1大卡，煤价相应增减0.08元/吨;2014年交易价格以4900大卡/KG480元/吨为基准，发热量每增减1大卡，煤价相应增减0.10元/吨。2015年度采购煤炭依据合同约定热值大于4500大卡的煤炭按照环渤海湾2013年12月最后一期动力煤价格指数(简称环指)631元/吨对应4800大卡热值价格565元/吨按月定价，联动方式为：本月价格=上月合同价+本月环指算术平均值(四舍五入取整)与上月价差的75%(环指升为正、环指降为负)执行;热值小于4500大卡煤炭采购参照安徽淮南平圩电厂有限公司低值煤价格执行。
(1) 2013年度
环渤海月度 发热量调整
发热量品质 实际交易价 金额 单价差异
月份 数量(吨) 4500大卡均价 后交易价格
(大卡) 格(元/吨) (万元) (元/吨)
(元/吨) (元/吨)
4,228.69 181,136.00 358.24 6,488.97 450.00 361.43 -3.19
1
4,222.87 129,329.00 340.20 4,399.76 443.33 355.58 -15.38
2
4,332.79 147,644.00 362.09 5,345.97 438.75 361.07 1.02
3
4,118.29 192,067.00 335.75 6,448.59 432.50 338.30 -2.56
4
3,924.44 126,130.00 318.00 4,010.95 426.25 317.72 0.28
5
3,742.31 131,307.00 306.42 4,023.53 425.00 302.09 4.34
6
第10页共12页
3,794.40 220,902.00 293.55 6,484.62 416.00 299.80 -6.25
7
4,226.25 202,984.00 358.40 7,274.93 402.50 323.09 35.31
8
3,931.21 192,222.00 305.05 5,863.71 392.50 293.07 11.98
9
4,170.78 166,185.00 342.75 5,696.04 398.75 315.88 26.87
10
3,946.11 161,931.00 311.52 5,044.40 435.00 326.03 -14.52
11
4,127.46 205,813.00 341.71 7,032.75 475.00 372.37 -30.67
12
2,057,650.00 68,114.22
合计
(2) 2014年度
环渤海月度 发热量调整
发热量品质 实际交易价 金额 单价差异
月份 数量(吨) 4500大卡均价 后交易价格
(大卡) 格(元/吨) (万元) (元/吨)
(元/吨) (元/吨)
4,170.60 147,989.00 335.84 4,970.13 458.33 363.06 -27.22
1
4,210.78 115,398.00 325.76 3,759.26 435.00 347.9 -22.13
2
4,152.90 193,226.00 325.26 6,284.82 408.75 322.41 2.85
3
3,953.59 111,258.00 314.88 3,503.33 405.00 304.12 10.76
4
4,353.95 115,591.00 341.12 3,943.00 410.00 339.05 2.06
5
4,068.36 130,932.00 325.53 4,262.26 410.00 316.81 8.72
6
4,228.28 184,761.00 336.23 6,212.19 392.00 314.81 21.42
7
4,128.18 181,125.00 332.03 6,013.96 375.00 294.03 38
8
4,143.38 151,493.23 325.81 4,935.80 377.5 297.08 28.73
9
4,105.83 114,379.00 321.66 3,679.07 390.00 304.14 17.52
10
4,286.50 146,990.00 349.24 5,133.47 405.00 329.73 19.51
11
4,061.04 171,096.00 309.83 5,301.13 418.00 322.41 -12.58
12
1,733,057.00 57,998.42
合计
(3) 2015年1-6月
环渤海月度 发热量调整
发热量品质 实际交易价 金额 单价差异
月份 数量(吨) 4500大卡均价 后交易价格
(大卡) 格(元/吨) (万元) (元/吨)
(元/吨) (元/吨)
3,530.00 193,367.00 310.70 6,007.92 410.00 274.89 35.81
1
3,445.00 146,905.00 295.68 4,343.75 396.67 259.55 36.14
2
3,146.00 115,002.00 279.58 3,215.28 377.00 225.27 54.32
3
第11页共12页
3,789.00 151,952.00 329.39 5,005.19 342.00 246.12 83.27
4
3,902.00 140,932.00 123.25 1,737.03 327.50 242.72 -119.46
5
3,570.00 98,806.82 92.68 915.77 330.00 223.76 -131.08
6
合计 846,964.82 21,224.94
注1:上述表格中环渤海月度均价系环渤海湾5500Kcal价格折算为4500Kcal的月度
均价。
注2:上述表格中发热量调整后均价系以环渤海湾5500Kcal价格折算为4500Kcal的
月度均价后以发热量为权重的算术平均值。
注3:2015年5月和6月单价差异较大原因系2015年1-4月实际结算价格仍按照2014年价格，2015年签订合同约定从2015年1月起执行，对于1-4月的价格差异在5月和6月进行了调整。
由于煤炭交易价格在不同地区差异较大，同时受运输费用因素影响，环渤海湾动力煤价格指数和淮南地区煤炭价格有一定差异。经测算，报告期实际交易价格和基准交易价格有一定偏差，差异在正常幅度范围内。
(四)会计师核查意见
经核查，我们认为，报告期内标的资产与淮南矿业及下属企业存在关联交易，既包括标的资产向淮南矿业采购煤炭，也包括标的资产向淮南矿业销售煤炭。上述交易具有经济合理性和必要性;上述交易是依照市场化原则实施的，实际交易定价基本公允。
原标题：皖江物流获注40亿元煤电资产 收入构成变多元化
