中石化的“傅式”混改棋局

傅成玉在下一盘很大的棋，混合所有制改革(下称“混改”)只是他对中石化改造棋局的一角。

虽然他所领导的中国石油化工集团公司(下称“中石化”)并未出现在此前国资委的混改试点名单中，但是中石化混改的速度，远远超出人们的想象。

9月14日晚间，中国石油化工股份有限公司(下称“中石化股份”)发布公告，25家投资者以1071亿元的现金认购增资后中石化销售公司29.9%股权。

从今年2月份提出混改，到9月份签订引资合同，仅仅7个月，速度的背后是中石化董事长傅成玉及其管理层的强力推动。这次中石化引资的产业合作伙伴之一、汇源集团董事长朱新礼这样评价傅成玉：一个非常有能力的人，无论是领导能力，还是紧跟市场的变化进行调整的能力，我的理解，他是在顺势而为。

经济观察报获悉，中石化正在对集团和股份公司旗下业务进行专业化拆分重组，这些重组后的专业化公司都有望整体或分拆上市。中石化内部人士透露，目前进展最快的是集团子公司层面的石油工程，炼化工程已经在H股上市了，接下来是石油机械。

该人士说，未来中石化旗下业务上市后，母公司将逐步实现从管资产到管资本进行转变，中石化最终将蜕变为一家资本投资运营公司。

而这也是此前国资委公布的国企“四项改革”的重点之一。两条不同的国企改革逻辑，最终会殊途同归吗?

7个月的混改

“十八届三中全会之后中石化率先混改，和傅成玉本人有很大的关系。”朱新礼告诉经济观察报，“我很佩服他，他很有智慧，无论做人还是做事都很认真，也很让人佩服，这也是让我放心去和中石化合作的重要原因”。

汇源集团通过控股子公司中国德源资本(香港)有限公司，以30亿元人民币的认购款持有中石化销售公司0.84%的股权。

2014年1-4月，中石化销售公司实现营业收入人民币4764亿元，是中石化最“赚钱”的业务。傅成玉曾把它比作一个金矿：想象空间巨大、潜力巨大。

3570.94亿元，是中石化对销售业务最新摸底后的“家底”，超出此前市场的普遍估值，这应该能让傅成玉稍稍松一口气。“这个数字代表了投资者们的整体估值水平。”9月14日，中石化销售有限公司副总经理柴志明对经济观察报说，这是今年全球最大的并购项目，资本面达200亿美元，这也是今年中央企业引资最大的，增资估值水平高于市场的预期，表明投资者对中石化销售业务前景保持乐观。

此前，市场对于中石化混改销售板块的资产估值为3000亿元左右。对此，傅成玉认为，这恰恰说明混合所有制不是国有资产流失，也没有把国企做小或贱卖。

“估值高于市场预期的原因，主要是签约投资者对销售公司网络和用户价值的认可。”9月19日，中石化销售业务重组的财务顾问，中国国际金融有限公司(下称“中金公司”)投资银行部董事总经理吴波告诉经济观察报，即对中石化占全国总量30%的3万多家加油站、占全国市场份额60%的成品油销售量、上亿车主以及非油业务成长性的认可。

对新一届政府提出的国有企业混合所有制改革，傅成玉是最早“响应”的央企高管之一，其掌舵的中石化也是首个完成混改引资的企业，从提出到引资完成只用了7个月。

今年2月19日，中石化股份宣布推出油品销售业务引入社会和民营资本实现混合经营，授权董事长在社会和民营资本持有销售公司股权比例不超过30%的情况下确定投资者、持股比例、参股条款和条件，组织实施该方案及办理相关程序。

到4月1日，中石化的销售公司已经完成业务重组。中石化所属油品销售业务资产整体移交给旗下销售公司拥有、管理和控制，所属31家省级分公司及其管理的长期股权投资、中石化燃料油销售有限公司、中石化(香港)有限公司、中石化(香港)航空燃油有限公司的业务、资产、人员全部注入到销售公司。

当月24日，中石化股份在十六、七家投行中，敲定了中金公司、德意志银行集团、中信证券、美国银行集团等4家公司为销售业务重组财务顾问。其中，中金负责牵头引资流程、交易文件，中信负责公司治理，美银和德意志银行负责新业务发展计划。

两个月后的6月30日，中石化股份完成销售公司审计评估，推出引资方案并启动引资工作。全程参与了引资过程的柴志明对经济观察报说，此次引资工作采用多轮筛选、竞争性谈判的方式，分阶段实施，第一阶段是选择和确定投资者，8月底确定了入围投资者名单;第二阶段是谈判交割。

一位中石化内部人士向经济观察报透露，交割有望在10月份完成，与此同时，第一届董事会也拟将在10月底召开。

对于混改后董事会的建立，中石化销售有限公司总会计师叶慧青对经济观察报表示，初步考虑，销售公司董事会由11名董事组成，其中中石化将派出董事4名，投资者派出董事3名，独立董事3名，职工董事1名，董事长将由董事会选举产生，董事会下设薪酬与考核委员会、风险与战略委员会、审计委员会等三个专门委员会。“股比占到2.5%及以上的投资者，即可参与选举三名投资者的董事投票，中石化不参与这一过程。”叶慧青表示，“股比占到2.5%及以上的投资者，可以是单个投资者股比达到，也可以是投资者组团后占股比例超过2.5%。”

从目前的25家投资者占股来看，不需要组团即可参与选举的有四家，分别为嘉实资本管理有限公司、QianhaiGoldenBridgeFundILP、深圳市人保腾讯麦盛能源投资基金企业(有限合伙)和中国人寿保险股份有限公司，均占股2.8%。

经济观察报获悉，此次认购价款和相对股权占比最大的嘉实基金，正准备召集25家投资者就中石化销售公司董事会选举相关事宜，开一次专门会议。9月16日，嘉实基金总裁赵学军在接受经济观察报采访时说，对治理结构的改进，可能远比给出近30%股权份额的力度要大，如果给我们机会，我们会积极在这些方面做一些贡献。

未来合作

似乎一夜之间，中石化这家中国最大的石油央企之一，身边就拥有了25个小伙伴。

根据引资公告，这25家投资者分别为北京隆徽投资管理有限公司、渤海华美(上海)股权投资基金合伙企业、长江养老保险股份有限公司、CICCEvergreenFund,L.P、ConcertoCompany Ltd、Foreland AgentsLimited、工银瑞信投资管理有限公司 、HuaXiaSolarDevelopmentLimited、HuaXiaSSF1InvestorsLimited、嘉实基金管理有限公司、嘉实资本管理有限公司、KingsbridgeAssetHoldingLtd、NewPromiseEnterprisesLimited、Pingtao(HongKong)Limited、青岛金石智信投资中心、QianhaiGoldenBridgeFundILP、深圳市人保腾讯麦盛能源投资基金企业、生命人寿保险股份有限公司、天津佳兴商业投资中心、新奥能源中国投资有限公司、信达汉石国际能源有限公司、中国德源资本(香港)有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国双维投资公司、中邮人寿保险股份有限公司。

9月14日，中石化集团公司新闻发言人吕大鹏对经济观察报说，25家境内外投资者主要分为两类，产业资本和财务投资者，基金投资者最低投资门槛30亿元，产业投资者门槛为10亿元。财务投资者中最大的为嘉实系，包括基金管理有限公司和嘉实资本管理有限公司，共占股4.2%。嘉实也是其中唯一的公募基金。

经济观察报了解到，嘉实基金和中石化接触比较早，在中石化公告选定4家财务顾问后，嘉实基金就得到了向中石化的引资办公室包括傅成玉本人报告的机会。赵学军告诉经济观察报，“我当时跟傅总讲，我们有一个和市场里所能提供的解决方案不一样的方案，这个不一样就是能够让普通大众来参与到混合所有制改造当中，很快中石化安排我们对整个引资改制领导小组做了一个专题报告。”

在谈及入股中石化销售公司的初衷时，赵学军说，当中石化提出要引进社会投资人，我们第一个感受是这是一个非常好的标的，第一轮中我们看到有127家机构投资人，接近7000亿的基金要去申购这个股票，到短名单的时候，仍然有3000多亿的资金要申购这1000亿的净额，而这些机构都是最有影响的机构，包括淡马锡、黑石、国内这些私募、PE等。

他认为，这些大的机构投资人从来不缺少投资的机会，作为公募基金怎么去抢，由于投资的是一个非上市的股权，怎么把钱拿回来，有没有路径，客户想赎回的时候你拿不回来，游戏就进行不了，“所以，我就想到用封闭式基金来解决这个问题”。

幸运的是，最终嘉实基金得到了包括中石化党组在内的支持，特别在中石化销售业务引资的公告当中“三个优先原则”的最后一条——惠及公众投资人优先，赵学军把它看做是中石化为嘉实基金特别订制的一条原则。

不仅是财务投资者，在引资过程中，销售公司还同步与12家产业投资者商谈签订了业务合作协议，其中，大润发(厚朴投资团)、复星、航美(金石投资团)、宝利德(佳兴投资团)、新奥能源、腾讯(人保腾讯麦盛投资团)、海尔(海峡汇富投资团)、汇源、中国双维等9家产业合作伙伴成为此次签约投资者。

海尔集团一位不愿具名的相关负责人对经济观察报表示，未来双方将着重在互动营销、物流配送、油品销售等领域开展合作，“双方试点在各自门店销售对方商品，探索门店相互加盟的经营模式;中石化将借助海尔电器物流优势，探索为便利店及电商业务提供仓储和配送等服务;海尔电器选定中石化为油品核心供应商，中石化为其提供优质油品及服务。”

目前，中石化旗下有3万多座加油站、2.3万个易捷店，而海尔电器在全国拥有3万多家专卖店，双方的合作有望形成一张5万多个节点的销售网络，覆盖全国城市和乡村地区。

汇源集团则更看重中石化庞大的销售网络。朱新礼在今年的几趟欧洲之行时发现，欧洲加油站的非油销售收入占到了50%~60%，发达国家的平均水平在30%左右，中石化则只有1%左右，在进一步了解美国的加油站非油销售业务数据后，他发现中石化的混改可以参与，而且大有可为。

9月19日，朱新礼对经济观察报说，“我们报了50亿元，最后中石化批了30亿元，我们还是很想多分一点的，对于中石化销售公司增资前的估值高于2500亿元，我们认为蛮值的”。对于接下来的合作，朱新礼说，下一步我们将分省进行谈判，可能先从山东和河北来推，一批一批地来。

此外，中石化销售公司副总经理柴志明还向经济观察报透露了与其他投资者的合作方向，其中新奥能源方面主要是就加气站进行合作，复星方面的合作主要是通过相关药店进驻易捷的方式展开。据了解，中石化目前在上海石油进行业务试点的易捷便利店，已经陈列出200多种乙类OTC药品。

除此，中石化与大润发的合作也将进一步深入。“下一步，中石化易捷计划在上海、浙江、广东等地区进一步扩大试点范围，年底前，采用新模式运营的易捷便利店数量将达到300座。”柴志明说。

一切似乎都在按照当初的设想正常迈进。中石化集团公司新闻发言人吕大鹏说，引资到目前为止已经取得实质性的进展，下一步主要是外部审批，比如商务部审批。“主要是对外资进入的审批。”中金公司投资银行部董事总经理告诉经济观察报。

步调如此紧凑事出有因，按照吕大鹏的说法，因为中石化下一步的改革也是有时间表的。

混改下一步

实际上，傅成玉已经悄悄同步开始了下一步。

2014年9月12日，中石化股份与中石化仪征化纤股份有限公司(简称“仪征化纤”)签署《资产出售协议》和《股份回购协议》。首先中石化股份同意受让仪征化纤拥有的全部资产及负债，并同意由仪征化纤回购并注销由中石化持有的仪征化纤40.25%全部24.15亿A股股份，同步地仪征化纤与中石化签署《发行股份购买资产协议》，仪征化纤向石化集团发行股份购买石油工程公司100%股权，通过上述交易，加快了实现石油工程公司整体上市节奏。

不光是石油工程，中石化集团层面和股份公司层面都在加快子公司的专业化重组。正如吕大鹏所说，傅成玉对于中石化的改造是有全盘的计划和规划，销售公司的混改只是傅式棋局的一个落子。

按照傅成玉的布局设计，中石化首先将旗下的资产进行专业化重组，在集团层面分别成立了石油工程技术服务有限公司、炼化工程股份有限公司和石油工程机械有限公司等，同时对子公司中石化股份下属的管道公司和销售公司也进行了专业化重组。然后根据完成的情况逐步进行整体或分拆上市，待专业化公司整体上市完成，中石化本身将实现从管资产到管资本进行转变，中石化集团最终将蜕变为一家资本投资运营公司。

“关于公司治理，中石化有总体的设计，专业化重组和混合所有制改革不是两个孤立的项目，是中石化有计划、有顶层设计的重大改革的不可分割的一部分，从顶层看，中石化是投资公司，从底层看，销售公司就是混合所有制。”吕大鹏对经济观察报说。

事实上，自从2011年傅成玉掌舵中石化后，专业化重组便开始了。目前的雏形是，集团子公司层面石油工程服务有限公司、石油工程机械有限公司和炼化工程股份有限公司重组基本完成，后者已经上市，前两者将分别有望通过仪征化纤和江钻股份“借壳儿”上市。

9月17日，江汉石油钻头股份有限公司(简称“江钻股份”)发布公告称：中石化于9月12日与中石化江汉石油管理局签署国有产权划转协议，江汉石油局将所持江钻股份67.5%全部27027万股A股份，全部无偿划转给中石化，同步地，江钻股份与中石化签署购买资产协议，中石化同意江钻股份以非公开发行股票募集资金购买中石化所持有的中石化石油工程机械有限公司100%股权，通过上述交易，中石化石油机械业务板块整体上市在即。

据吕大鹏透露，最快的是石油工程，炼化工程已经在H股上市了，接下来是石油机械。

与此同时，中石化股份目前也完成了子公司层面的专业化重组，今年来中石化销售有限公司和管道储运有限公司分别成立。前者已经启动了混合所有制的改革并确定了引资名单，后者则完成了有限公司和投资主体方面的改造。

对于管道储运有限公司的家底，经济观察报获悉的数据显示，2013年，该公司前身管道分公司(即进入上市公司的输油主业部分)营业收入为267.9亿元，利润为4.7亿元，税金5.4亿元，资产总和为599亿元，其中收入主要来自管输费，去年中石化管道公司的年输油量为1.28亿吨。

接下来，这些重组后的专业化公司都有望整体或分拆上市。特别地，对于刚刚完成混改的中石化销售公司是否会上市，有分析人士认为，销售公司明年上市的可能性很大，对此吕大鹏表示，“首先，董事会如果新的股东有这种需求，需要上市，我们就努力上市;第二，现在看来股东们比较有这个要求。”

而对于中石化哪个板块将会继销售公司后进行混改，吕大鹏表示，“下一步有哪个要混，怎么混，要看这次销售公司混搭的效果。”此前，中国石油表示将会拿出管道公司部分项目进行混改，所以外界对中石化是否会有此举也表示出关注。

“引资对中石化这项改革不是最终目的，而只是手段，我们最终目的是通过引资建立现代企业治理制度，改善体制机制，把中石化企业的总体实力和民营企业的活力结合起来，用新的体制和机制激发企业的创新能力和活力，拓展业务领域。”吕大鹏说。

原标题：中石化的“傅式”混改棋局