航天通信控股集团股份有限公司
关于沈阳易讯科技股份有限公司投资设立北京中航嘉城科技有限责任公司的公告
一、对外投资概述
1.对外投资的基本情况
公司下属控股子公司沈阳易讯科技股份有限公司(以下简称“沈阳易讯”)是集现代信息技术、通信技术、自动化技术于一体，为电力系统提供专业化、定制化的数据采集、传输、监测和智能处理解决方案的综合服务集成商，主要从事电力信息化、自动化、电网智能化、优化能源管理等产品的开发、应用和销售。经过十余年的发展，沈阳易迅已成为东北及内蒙东部地区最大的电力专网通信和电力自动化解决方案集成商。
为实现在金融、电信运营商、铁路等行业中业务拓展，沈阳易讯拟引进具有相关行业背景和业务能力的优势合作伙伴合资设立新公司，寻求在金融、电信运营商、铁路等行业实现业务突破。为此该公司拟联合自然人王铁军、杨成、白宏斌现金投资北京中航嘉城科技有限责任公司(暂定名，以工商注册核准为准)。
本次投资已经公司六届二十五次董事会审议通过，本次投资不属于关联交易和重大资产重组，本次投资不需提交公司股东大会审议。
二、投资主体的基本情况
(一)公司已对拟投资主体的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。
(二)投资协议主体的基本情况
1.沈阳易讯
公司类型：股份有限公司
注册地址：沈阳市和平区三好街35号(南科大厦十二层)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
法定代表人：杜尧
注册资本：7,673.1万元人民币(本公司持有其48%股份)
经营范围：许可经营项目：承装(修、试)电力设施;一般经营项目：计算机系统集成、通信信息网络系统集成、通信工程、安防工程、电子工程等设计、施工及技术服务;计算机软硬件开发、电子产品开发等。
2.王铁军(自然人)：男，中国籍，曾任神州数码事业部总经理;杨成(自然人)：男，中国籍，曾任神州数码事业部总经理;白宏斌(自然人)：男，中国籍，曾任神州数码事业部副总经理。
(三)此次对外投资的交易方与公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1.暂定名：北京中航嘉城科技有限责任公司;
2. 经营范围：计算机软硬件的研发及外围设备、通信设备、卫星应用技术、机械电器设备的制造、技术的开发、服务、转让、咨询、培训、运营、维护，销售开发后的产品、机械电器设备、电子元器件;承接计算机系统集成、信息咨询;软件开发、运营;建筑智能化系统集成专项工程设计等;
3. 注册资本金为人民币3000万元;
4.出资比例及出资方式
(1)沈阳易讯现金出资1800万元，占比60%;自然人王铁军、杨成、白宏斌现金出资1200万元，占比40%。其中王铁军出资750万元，占比25%;杨成出资225万元，占比7.5%;白宏斌出资225万元，占比7.5%。
(2)全部出资款分期到位，首期到位1000万元，其中沈阳易讯现金出资600万元、自然人王铁军、杨成、白宏斌按上述比例现金出资400万元;余款两年内到位。
四、对外投资合同的主要内容
根据各方拟签订的投资合作协议书，有关主要内容如下：
(一)协议签订方：沈阳易讯 (以下简称甲方);王铁军、杨成、白宏斌(以上三位自然人合并统称为乙方);
(二)合作年限：新公司的经营期限为二十年;
(三)利润分配政策
1.为支持新公司发展，成立三个会计财务年度内，不进行红利分配，全部利润转入留存收益。
2.新公司运营的第四年开始甲乙双方按持股比例分享利润，每年分红比例不低于公司当年利润的30%。
(四)公司的组织机构
1.新公司的最高权力机构为公司股东会。
2.股东会下设董事会和监事会，董事会包含5名成员，其中甲方委派3名(其中1名任董事长)，乙方委派2名;监事会成员3名，甲方委派1名监事，乙方委派1名监事，另由职工代表大会选举产生1名监事。
3.财务负责人由甲方委派或指定并向总经理负责，其他副总经理由总经理提名。
4.董事长任公司法定代表人。
(五)其他安排
新公司成立后，乙方负责将其独立拥有并且不存在权属争议的软件、技术、专利等知识产权提供给新公司无偿使用一年。此后由双方共同协商知识产权有偿使用或购买事宜。知识产权购买应遵循以下原则：(1)新公司购买乙方拥有的知识产权应以确保完成2013年至2015年净利润相关预测指标为前提;(2)购买前应由双方共同认可的具备知识产权评估资质的第三方对乙方拥有的知识产权进行评估;(3)新公司购买乙方拥有的知识产权价格约在新公司注册资金的20%左右，并参考当时市场价格进行，知识产权购买必须符合国家相关规定要求。
四、对外投资对公司的影响
通过新设公司的方式，引进具有相关行业背景和业务能力的优势合作伙伴，可以大力拓展沈阳易讯在金融、电信运营商、铁路等业务，也将使我公司的专网通信产业链得到有效的补充和延伸。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2013年10月12日
