首单试水“B转A”的东电B股，是继续留在B股，还是接受换股合并方案转身投奔A股?今日，答案就将在其股东大会上揭晓。
今年2月21日，东电B股(东南发电)发布公告称，公司第一大股东浙能电力拟发行股票吸收合并东电B股，并实现浙能集团电力主业整体上市。尔后公布的预案为，浙能电力发行的A股全部用于换股吸收合并东电B股，换股价为0.779美元/股，折合人民币4.90元/股。同时，确定A股发行价为5.53元/股，换股比例为每股东电B股股票可以换0.886股浙能电力A股股票。
该方案一经公布便遭到不少中小投资者的反对，原因是换股价是按市盈率方式计算的，而非净资产。需要指出的是，东电B股的优质资产除了34.87亿元的可供出售金融资产(全部为银行股权)外，还有3310多亩土地。其2012年度财报显示，这些土地账面价值只有3.1亿元。在中小投资者看来，换股价按照市盈率方式计算，这部分优质资产就可以“规避”评估，增值收益在吸收合并后将主要落入大股东浙能电力的口袋。
这3310亩土地是如何取得的?目前到底价值几何?记者近日赴浙江台州、萧山、长兴展开了调查。
土地多由划拨变出让
4月9日公布的吸收合并预案中显示，东电B股拥有的土地使用权共45宗，总面积为2207696.13平方米(约3311亩)，其中以出让方式取得43宗，以划拨方式取得的土地使用权1宗(2.5亩)，尚未取得土地使用权证、正在办理出让手续的土地使用权1宗(50亩)。
这些土地主要分布在东电B股的核心资产所在区：台州发火电厂(1600亩)、萧山火电厂(1055亩)以及控股的长兴发电(940余亩，占65%的权益)。
记者在上述三地采访时发现，2011至2012年，在煤电机组关停退出的大背景下，东电B股通过“划拨转出让”的方式取得了土地使用权。到公布吸收合并预案时，东电B股旗下的土地面积已达3310多亩。
以台州发电厂为例。在1997年东电B股上市时，便是以台州发电厂的发展作为募资的目标，并计划展开对萧山发电厂的收购。东电B股此前的公告称，根据国家有关规定，“十一五”期间要逐步关停运行满20年、单机10万千瓦级以下的常规火电机组。而台州发电厂1~6号6台135MW机组正属于关停范围。
5月21日，记者在台州发电厂调查时，一位工人师傅告诉记者：“1~6号火电机组已经关停，目前7~10号机组仍在发电。”而另一位工人师傅表示，“据说要在原来关停机组上兴建更大机组，但这一消息没有得到确认。”
那么这些涉及关停发电厂或者已经关停机组的土地该如何处理呢?记者在采访当地宣传部、发改委、国土局等部门时，其回答基本一致，“发电厂属于省能源局主管，地方都不知道其规划”。
记者发现，就在换股方案公布的上一年，即2012年，台州发电厂大量原属划拨性质的土地已通过转出让方式“变性”。在上述预案中显示，东电B股所属台州发电厂有21宗土地，总面积达到1260多亩;除1997年上市前属出让性质的8宗土地外，在2012年该电厂又有8宗通过出让转变性质，面积为170多亩。
随后，记者在台州市国土资源局看到了台州发电厂在2012年完成划拨土地转让出让土地的相关手续，进一步佐证土地转变的存在。
划拨转出让，东电B股需缴付不菲的土地出让金。记者获悉的一份资料显示，2011年时，第三方土地评估机构对台州发电厂的7宗土地进行了评估，涉及116455.84平方米(约175亩)，价格从523元~715元/平方米不等，总计土地转让金7322万元。
根据2010年台州网的介绍，“台州发电厂始建于1979年，占地面积1600亩”。台州市国土局内部工作新闻则显示，在2010年期间，其“顺利完成了台州发电厂总用地面积837956.27平方米(约1258亩)的土地证年检及发证工作”。
除此之外，萧山以及长兴两个发电厂同样存在换股合并方案公布前，大量划拨土地转出让的现象。
换股合并方案中显示，东电B股位于杭州临浦的萧山发电厂共有7宗土地，共计面积1055亩。2011年，一宗编号为杭萧国用(2012)第0300010号土地，属公用设施用地的划拨转出让。
位于浙江省湖州市雉城镇的长兴发电有16宗土地共约940余亩，除一宗是2002年、一宗为2010年“变性”外，其余14宗都在2011年变更。
土地“变性”为浙能电力上市
在企业重组过程中，通过划拨转出让，实现产权明晰很正常。但令人困惑的是，在煤电机组关停趋势下，东电B股为何又将这些本可以无偿使用的土地从划拨转为出让，且还须支付不菲的土地出让金?划拨土地归政府，企业可以得到一笔补偿，东电B股为何选择这条“花钱”之路?
与此截然不同的是，同属浙能电力旗下的钱清发电部分机组已经关停，其他机组目前正在实施关停当中。记者获悉，对于后续的土地资产处置，钱清发电已与当地政府签署了关停补偿协议及职工安置补偿协议，关停后，钱清发电将被解散，钱清发电使用的4宗土地将由当地政府收回。截至4月9日，钱清发电已完成两台发电机组中1#机组的关停并已收到属地绍兴县钱清镇政府支付的第一笔补偿款合计人民币4000万元。
对于台州发电厂土地性质的变更，台州市国土资源局一位处室负责人向记者表示：“台州发电厂土地性质的转变是省里的要求，同时根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行条例》第五条规定，企业改组或改制涉及的划拨土地使用权应当采取出让或租赁方式处置，所以我们批准了其转让申请。”
记者获得的一份2010年浙江省政府会议纪要(17号)文件显示，浙江省在2010年时已经开始调整全省能源产业布局，包括浙江能源、浙江电开等几家公司的并购，其中就提到东电的并购。在这份会议纪要中，要求东电等3家公司加快划拨土地转出让土地步伐，以完成资产重组准备，其中涉及台州发电厂等3家电厂1.1万亩划拨地。
东电B股在回复记者采访时称：“由于浙能电力需要在上市之前对其包括土地在内的资产进行规范，所以2011年至2012年期间将包括台州发电厂在内的大量划拨用地转成出让用地，并缴纳了相应的土地出让金。将划拨地转让成出让用地是由于浙能电力上市的需要。”（记者 戴高城）
