【导读】：有业内专家分析，此次收购牵扯利益方过多，将为日后整合增加难度。同时由于各方资本的联手炒作，中燃股价已严重偏离其实际价格。综合考虑并购成本及整合成本，中燃这一蛋糕已不再“香甜”，甚至对于新奥而言，全购中燃早已从当初的助推器变成企业前进的绊脚石。若财团不计血本继续收购，届时很可能变成亏本买卖。
就在国家鼓励民间资本进入能源领域的实施细则或将于6月底前推出，天然气等领域将迎来一轮民间投资潮时，由民间资本新奥联手中石化全购中国燃气的收购大战，却在经历长达半年的波折与拉锯后，目前由于北控集团的强势介入，前景变得难以预料。
要约收购一波三折
2011年12月13日新奥和中石化联合发布公告之初，可能谁也没料到，这起并购案日后会出现如此复杂局面。是日，新奥及中石化联合发布收购要约，称将以每股3.5港元、总价167亿港元收购中国燃气(下称“中燃”)全部股份，其中新奥和中石化分别承担收购费用的55%和45%。
2011年11月，中燃股价维持在每股2.2港元左右，而中燃停牌前收盘价为2.8港元/股，收购财团3.5港元/股的报价较2.8港元/股溢价25%。彼时，新奥能源依照普通商业并购案收购流程，曾列出乐观的时间表：2012年2月28日前向中燃股东发出通函;3月份召开特别股东大会;3月31日前拿到中国政府反垄断、安全审查等的审批，并正式发出要约收购通知;2012年年中完成交割。
然而，在收购要约发布一日后，中燃便发布公告指责“新奥与中石化的联合收购未获邀请，属于机会主义行为，并严重低估了公司的价值。”中燃公告余音未了，其创始人刘明辉便携手富地石油、韩国SK、德意志银行，大幅增持中燃股票。受此刺激，中燃股价一路攀升，很快超出了联合收购体提出的要约收购价。今年5月，北控又突然杀入中燃收购战。北控连续高价入股中燃，并一举超越韩国SK成为中燃第二大股东，其4.1港元/股的收购价，比新奥和中石化财团3.5港元/股的要约收购价高出17%多。
各大机构对中燃股票数十次的增持行动，迫使新奥及中石化数次推迟收购日期。而经过各方增持，目前中燃股东架构已由过往的股权分散，转变为富地、北控、SK三足鼎立，三者持股量均超过10%，合计持股量逼近50%。外界普遍认为，三大股东均不会轻易放手，新奥、中石化要购得五成以上股权难上加难。
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鹬蚌相争，谁人得利?
公开数据显示，北控于5月15日，以每股3.83港元至3.95港元增持中燃8330万股;5月7日，以每股4.1港元增持1.618亿股;5月3日，以每股4.1港元从阿曼石油公司手中购入其所持中燃全部2.376亿股股份。而目前中燃股价为每股3.60港元(6月11日收盘价)。以此测算，上述交易已使北控浮亏至少2亿港元。
阿曼石油2005年已入股中燃，每股成本在2元以下，北控是次每股4.1港元购入，不仅令其利润翻番，而且令其实现了全身而退。阿曼石油可谓鹬蚌相争的首个得利者。
其实，得利的远非阿曼石油一个。去年12月，德意志银行以均价3.40元涉资5.59亿元增持中燃股票，随后于今年1月17日、18日分别以每股平均价3.647元及3.64元，出让中燃1702万股及3096.7万股。加上1月5日以每股平均价3.65元沽出的1310.7万股，合共套现达2.23亿元。
至于中燃创始人刘明辉为何要不惜代价阻击收购，有分析指出，各方资本鹬蚌相争的背后，隐藏着更为错综复杂的利益纠葛。
反收购阵营中，富地石油被看作刘明辉的一致行动人。有分析指出，刘明辉之所以与富地石油激进地联手阻击收购，与刘明辉任董事总经理期间很可能涉嫌关联交易有关。因为，刘明辉担心联合体一旦达成收购协议，收购方将会按程序进入尽职调查，其中隐情势难掩盖。
2011年9月12日，中燃曾发布《中国燃气过往关联交易》公告，承认公司部分关联交易的事实。此举是中燃聘请普华永道用了半年时间对时年3月3日董事会上李小云、徐鹰提出的四家关联公司的质疑进行的调查。2012年3月，亦有媒体爆料另一家与中燃有重要关联的企业——川东中燃，两公司涉嫌利益输送的负面消息，但至今未得到中燃方面的任何回应。
此前有报道指出，刘明辉不惜代价阻击收购的行为，其诉求无非有三：“或出于创始人情结试图保住对公司的控制权，或为抬高收购价格，或为搅黄交易，若是第三种情况，将不是常规商业逻辑所能解释”。
刘明辉与富地石油、韩国SK集团均已公开表示，反对3.50港元的价格。北控则以4.10港元的高价增持中燃，让这些股东接受3.50港元的要约收购价，显然难度颇大。对此，有接近此次收购的人士指出，至少对于阻击收购的刘明辉阵营而言，其目的正得以实现。
助推器，还是绊脚石?
事实上，自2011年12月首次提出全购中燃股权后，面对中燃的反收购行动，新奥及中石化财团一直低调应对。
对于联合体的此次收购，此前曾有业内专家分析：此番收购对于中石化而言，并购成功后中石化将能更好发挥自己的上游气源优势;亦可以借助中燃和新奥的燃气网络，提高其下游燃气市场的供应地位和市场份额。中石化联合新奥，则是看重新奥作为下游燃气企业拥有的卓越管理运营能力。而对于新奥而言，若并购成功，不但拓展了销售网络，扩大了市场占有率，与中石化的合作还可使其上游的气源稳定性得到加强。因而三方合作可最大化凸显协同效应，带来共赢。
然而，收购行动一开始便引发了中燃方面激烈的反收购行动，而背后所展现的错综复杂的利益纠葛更令人眼花缭乱。已有分析人士担心，即使并购成功，面对如此复杂局面，并购成功后用于整合的成本也将远高出其带来的收益。
今年上半年，中石化董事长傅成玉、新奥集团董事长王玉锁先后表示“不会提价”和“收购价已反映公允价格，财团所付的价格不能高于市场价。”有接近此次收购的人士指出：“联合体制定价格不是静态地考虑当时的溢价，当时3.5港元的收购价，与去年12月要约发出前六个月的中燃股价平均值相比有50%的溢价，与前四个月平均值相比有40%的溢价”。知情人士指出，中燃近期的股价上涨受惠于消息面，而非业绩拉动。综合中燃及新奥财报表现，中燃的每股盈利不足新奥六分之一，但3.5港元/股所对应的22倍的市盈率已经高于新奥19倍的市盈率，“鉴于中燃以往管理团队的表现，财团无法给出更高的溢价。”
有业内专家分析，此次收购牵扯利益方过多，将为日后整合增加难度。同时由于各方资本的联手炒作，中燃股价已严重偏离其实际价格。综合考虑并购成本及整合成本，中燃这一蛋糕已不再“香甜”，甚至对于新奥而言，全购中燃早已从当初的助推器变成企业前进的绊脚石。若财团不计血本继续收购，届时很可能变成亏本买卖。
5月30日，新奥和中石化发布公告，仍坚持以原计划每股3.5元提出收购，不肯加价，将按收购条款推进收购进程，并将于7月6日举行股东特别大会进行表决。翌日，新奥股价逆市上涨7.1%，当日收报30元，创历史新高。
