江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于2011年第一次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议不存在否决或修改提案的情况
本次会议召开前未发生补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
江苏吉鑫风能科技股份有限公司(下称"公司")二〇一一年第一次临时股东大会于2011年7月18日在江阴市兴澄大饭店召开。
股东出席情况如下：
出席会议的股东和代理人人数17
所持有表决权的股份总数(股)353,569,513
占公司有表决权股份总数的比例(%)78.43
本次会议采用记名投票表决方式进行表决，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司章程及内部控制制度的要求。本次会议由董事会召集，会议由包士金董事长主持。公司在任董事11人、出席8人，董事张惟德先生因身体因素未出席会议，独立董事苏中一先生和周勤先生因公务原因未出席会议;公司在任监事 5人、出席4人，陈玉芳女士因身体因素未出席会议。公司部分高管及见证律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定。
二、提案审议情况
经与会股东认真研究与审议，本次会议表决通过了以下决议：
(一)审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于董事会换届选举的议案》
以累积投票表决的方式选举包士金先生、曹万清先生、王秋芬女士、王玉臣先生、华永荦先生、冯晓鸣先生、尤劲柏先生出任公司非独立董事(7名)，选举孙国雄先生、苏中一先生、周勤先生、刘雪松女士出任公司独立董事(4名)，共同组成公司第二届董事会，董事任期自本次会议决议通过之日起三年。
具体表决结果如下：
序号提案内容同意票数是否超过出席股东大会有表决权的股份总数的50%是否通过
1包士金先生出任第二届董事会非独立董事353,569,513是是
2曹万清先生出任第二届董事会非独立董事353,569,513是是
3王秋芬女士出任第二届董事会非独立董事353,569,513是是
4王玉臣先生出任第二届董事会非独立董事353,569,513是是
5华永荦先生出任第二届董事会非独立董事353,569,513是是
6冯晓鸣先生出任第二届董事会非独立董事353,569,513是是
7尤劲柏先生出任第二届董事会非独立董事353,569,513是是
8孙国雄先生出任第二届董事会独立董事353,569,513是是
9苏中一先生出任第二届董事会独立董事353,569,513是是
10周勤先生出任第二届董事会独立董事353,569,513是是
11刘雪松女士出任第二届董事会独立董事353,569,513是是
(二)审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于监事会换届选举的议案》
以累积投票表决的方式选举王强先生、过松泉先生、庄雨良先生出任公司监事(3名)，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事(陈玉芳女士、薛菊良先生)共同组成公司第二届监事会，监事任期自本次会议决议通过之日起三年。
具体表决结果如下：
序号提案内容同意票数是否超过出席股东大会有表决权的股份总数的50%是否通过
1王强先生出任第二届监事会股东代表监事353,569,513是是
2过松泉先生出任第二届监事会股东代表监事353,569,513是是
3庄雨良先生出任第二届监事会股东代表监事353,569,513是是
(三)审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于董事、监事报酬的议案》。
提案主要内容：第二届董事会董事、第二届监事会监事报酬拟定如下：
1、公司董事长待遇为：基本薪酬+法定保险(含养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和住房公积等)。公司提供专用交通、通讯工具并承担相应费用。基本薪酬为：5万元/月;法定保险按照当地标准执行。上述报酬应纳税金均由个人承担。
2、公司独立董事待遇为：独立董事津贴5万元/年(税后)。独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付。
3、担任公司高级管理人员的董事领取高管职务薪酬，不领取任何董事薪酬。除董事长、独立董事以外，其他董事不在公司领取任何董事报酬。
4、在公司担任管理职务的监事领取行政管理职务薪酬，不领取任何监事报酬。
具体表决结果：
出席股东大会有表决权的股份总数同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
353,569,513353,569,513100%00%00%通过
(四)审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于规范公司住所并修订章程的议案》。
提案主要内容：鉴于江苏省人民政府苏政复[2009]88号文："同意撤销江阴市云亭镇，以其原辖区域设立云亭街道办事处"，公司住所规范为：江阴市云亭街道工业园区那巷路8号。
根据以上情况，拟修订《公司章程》"第5条"：
原章程条款："公司住所: 江阴市云亭镇工业园区那巷路8号。邮政编码：214422。"
现修订为："公司住所：江阴市云亭街道工业园区那巷路8号。邮政编码：214422。"
具体表决结果：
出席股东大会有表决权的股份总数同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
353,569,513353,569,513100%00%00%通过
(五)审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于预计2011年下半年关联交易的议案》。
提案主要内容：公司增资并参股顺裕科技后，公司从顺裕科技采购低兆瓦级风电铸件和原材料即构成关联交易。根据2011年1-5月份财务数据，预计 2011年下半年公司从顺裕科技采购风电铸件约1.5万吨，交易金额约1.3亿元，最高不超过1.5亿元。公司在采购以上产品时，对候选供应商(包括关联和非关联供应商)进行询价，并结合供应商的交货期、供货质量、市场价格等因素确定最终供应商，确定的采购价格也是市场化询价的结果。
顺裕科技完成新项目建设后，拟向公司供应优质原材料。公司拟根据项目建成后的生产能力和产品质量与顺裕科技商谈采购数量及采购价格。在确认采购价格时，确保遵循价格公允机制，并且按照相关规定履行程序。
具体表决结果：
出席股东大会有表决权的股份总数同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
353,569,513353,569,513100%00%00%通过
三、律师见证情况
上海市锦天城律师事务所鲍方舟、任远两位律师出席了本次股东大会，并就本次股东大会的有关事宜出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定;出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效;本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
《公司二〇一一年第一次临时股东大会会议决议》
五、附件
《上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会之法律意见书》
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会
二〇一一年七月十九日
