湘潭电机股份有限公司
关于收购湘电风能有限公司股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年4月26日召开的湘潭电机股份有限公司(以下简称“本公司”或“湘电股份”)第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购湘电风能有限公司股权的议案》，现将公司关联交易情况公告如下：
一、关联交易基本情况
湘电风能有限公司(以下简称“湘电风能”)为本公司和湘电集团有限公司(以下简称“湘电集团”)共同投资的公司，注册资本为人民币9亿元，股权比例为：湘电股份持股51%，湘电集团持股49%。
根据湘电集团和本公司在湘电股份2010年《配股说明书中》的承诺，湘电集团将退出所持湘电风能全部股权，并将其全部注入湘电股份。为兑现承诺，确保湘电风能健康持续发展，确保湘电股份实力的不断提升，确保广大投资者利益，本公司拟以现金方式购买湘电集团所持湘电风能49%的股权。
根据开元资产评估有限公司出具的评报字[2011]第011号《资产评估报告》，截止2010年12月31日，湘电风能总资产457356.1万元，净资产100560.39万元，评估基准日的市场价值的最终评估结论为146742.06万元。根据评估结果，此次交易总金额为71883万元，本公司以现金方式向湘电集团支付全部股权转让价款。
此次交易完成后，本公司持有湘电风能100%股权，湘电风能成为湘电股份全资子公司，本公司主营业务不变。
二、关联方介绍和关联关系
1、湘电集团有限公司
法定代表人：周建雄
注册资本：8.2亿元;
主营业务：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理;电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售;法律、法规允许经营的对外贸易;职业技能培训;安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及化学制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应(限分公司经营)。
法定地址：中国湖南省湘潭市下摄司街302号
截止2010年12月31日，湘电集团总资产1731396.31万元，净资产417449.05 万元，利润总额 37197.86万元，净利润30298.40万元。
2、湘潭电机股份有限公司
法定代表人：周建雄
注册资本：304242271元
主营业务：生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、矿用电机车、电
动轮自卸车、工矿配件、轻轨车、地铁车辆、电气成套设备、变压器、互感器、水泵及配套产品等。
法定地址：中国湖南省湘潭市下摄司街302号
截止2010年12月31日，湘电股份总资产1039836 万元，净资产24224万元，利润总额26612.8万元，净利润2.1708万元。
3、湘电风能有限公司
法定代表人：周建雄
注册资本：90000万元
主营业务：风力发电系统、风力发电机及零部件的进口、开发、制造、研发、销售、服务、维修保养，风电场的建设、经营、风电系统服务及产品生产所需的原材料和设备进出口;机电制品和橡胶制品的出口。
法定地址：湖南省湘潭市高新区吉安路68号
截止2010年12月31日，湘电风能总资产457356.1万元，净资产100560.39 万元，利润总额 3551.4万元，净利润2660万元。
4、关联关系
湘电集团是本公司的控股股东，持有公司34.57%的股份;
湘电风能是本公司的控股子公司，本公司持有其总股本的51%;
湘电风能是湘电集团的参股子公司，湘电集团持有其总股本的49%;
三、定价政策和定价依据
此项关联交易遵循了公平、公正、自愿的原则，关联交易价格公允合理。关联双方签订了《股权转让协议》，湘电股份以约定方式支付湘电集团股权转让费 71883万元。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
湘电股份收购湘电风能的股权后，确保湘电风能健康持续发展，确保湘电股份实力的不断提升，确保广大投资者利益;有利于提高本公司内部的配套能力，加强生产流程的内部管控，减少关联交易，提高公司规范运作水平。
五、审议程序和独立董事意见
1、公司于2011年4月26 日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于关于收购湘电风能有限公司股权的议案》。关联董事周建雄、张建伟、陈能回避表决，经其他非关联董事表决全票通过了此项议案，该议案尚须提交2010年年度股东大会审批。
2、在召开董事会会议前，本公司向独立董事提供了该项关联交易事宜的相关资料，公司独立董事在本次会议上对该关联交易议案发表了独立意见：认为公司以上关联交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，也没有损害公司中小股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
湘电股份与湘电集团已签订附生效条件的《股权转让协议》，具体转让事宜均按照协议书的约定办理。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议;
2、独立董事独立意见;
3、《股权转让协议》。
附件：独立董事意见
湘潭电机股份有限公司董事会
二O一一年四月二十八日
