北极星输配电网获悉，近日卧龙电气为战略聚焦电机及控制业务与卧龙控股、白云电器（以上合称“受让方”）就本公司全资子公司卧龙电气集团浙江变压器有限公司100%股权转让事宜签订了《卧龙电气集团股份有限公司与广州白云电器设备股份有限公司、卧龙控股集团有限公司关于卧龙电气集团浙江变压器有限公司之股权转让协议》。根据上述协议，本公司将转让持有的浙江变压器100%股权，其中51%部分转让至白云电器，49%部分转让至卧龙控股，本次交易转让价款合计为13,000.00万元。
以下为公司公告全文：
卧龙电气集团股份有限公司关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司与卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）、广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”）就卧龙电气集团浙江变压器有限公司（以下简称“浙江变压器”、“目标公司”）100%股权转让事宜签订了《卧龙电气集团股份有限公司与广州白云电器设备股份有限公司、卧龙控股集团有限公司关于卧龙电气集团浙江变压器有限公司之股权转让协议》，根据上述协议，本公司将转让持有的浙江变压器100%股权，其中51%部分转让至白云电器，49%部分转让至卧龙控股。
49%部分股权转让至卧龙控股构成关联交易。除本次关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。本次交易已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避对本议案的表决。
一、交易概述
为战略聚焦电机及控制业务，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“转让方”、“本公司”、“卧龙电气”）与卧龙控股、白云电器（以上合称“受让方”）就本公司全资子公司卧龙电气集团浙江变压器有限公司100%股权转让事宜签订了《卧龙电气集团股份有限公司与广州白云电器设备股份有限公司、卧龙控股集团有限公司关于卧龙电气集团浙江变压器有限公司之股权转让协议》。根据上述协议，本公司将转让持有的浙江变压器100%股权，其中51%部分转让至白云电器，49%部分转让至卧龙控股，本次交易转让价款合计为13,000.00万元。
卧龙控股系公司控股股东，故本次转让系关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。
除上述关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
二、交易各方当事人情况介绍
受让方一：广州白云电器设备股份有限公司（603861）
公司名称：广州白云电器设备股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册地址：广州市白云区神山镇大岭南路18号
法定代表人：胡德兆
成立时间：1989年07月05日
注册资本：40,910万人民币
统一社会信用代码/注册号：914401011910641611
经营范围：电力电子元器件制造；母线槽制造；电缆桥架制造；配电开关控制设备制造；电气设备修理；机械设备租赁；电力输送设施安装工程服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；信息系统集成服务；电子元器件批发；电子元器件零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；电气设备批发；电气设备零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；公路运营服务。
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与本公司及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
截止2016年底，总资产276,516.57万元，归属于上市公司股东的净资产190,014.99万元，实现营业收入136,406.55万元，归属于上市公司股东的净利润16,150.98万元。（经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计）
截止2017年3月底，总资产269,357.57万元，归属于上市公司股东的净资产192,498.47万元，实现营业收入25,001.57万元，归属于上市公司股东的净利润2,483.48万元。（未经审计）
受让方二：卧龙控股集团有限公司
（一）关联方关系介绍
卧龙控股集团有限公司系公司控股股东，持有公司股份167,622,561股，占公司总股本的13.01%，卧龙控股的全资子公司浙江卧龙舜禹投资有限公司持有公司股份422,798,480股，占公司总股本的32.80%。
公司董事长王建乔同时任卧龙控股董事、常务副总裁；董事刘红旗同时任卧龙控股董事、副总裁；董事、总经理庞欣元系实际控制人陈建成女儿陈嫣妮配偶；公司监事会主席范志龙同时任卧龙控股监事；监事方君仙同时任卧龙控股监事。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，卧龙控股为本公司关联方，故本次交易为关联交易。
（二）关联人基本情况
关联方基本情况如下：
公司名称：卧龙控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：上虞经济开发区
主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号
法定代表人：陈建成
成立时间：1984年9月25日
注册资本：80,800万元人民币
统一社会信用代码/注册号：91330604146113702K
实际控制人：陈建成
经营范围：一般经营项目：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力。
截止2016年底，总资产2,526,709.41万元，净资产767,988.80万元，实现营业收入1,423,716.21万元，净利润40,015.95万元。（经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截止2017年3月底，总资产2,624,970.75万元，净资产791,679.52万元，实现营业收入355,081.82万元，净利润28,825.24万元。（未经审计）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的：公司持有的浙江变压器100%股权，51%部分转让至白云电器，49%部分转让至卧龙控股。
（二）交易标的基本情况
交易标的，卧龙电气集团浙江变压器有限公司100%股权
（1）基本情况
公司性质：有限责任公司
成立时间：2009年11年4日
注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区
法定代表人：邱跃
统一社会信用代码/注册号：9133060469704669XE
注册资本：20,000万人民币
经营范围：电气传动与控制系列变频器、直流输电设备、电源逆变器、变送器及相关产品的研发、生产、销售和工程总包，软硬件开发及销售，经营货物及技术进出口。(以上不含审批项目)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
现有股权结构：
（2）截止2016年底，浙江变压器资产总额64,588.21万元，净资产14,545.01万元。2016年实现营业收入4,586.08万元，净利润-2,447.67万元。（经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2017年4月30日，浙江变压器资产总额62,155.16万元，净资产12,972.87万元。2017年4月实现营业收入1,407.19万元，净利润-1,572.14万元。（经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
（3）该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（4）本次交易完成后，卧龙电气将不再持有浙江变压器任何股权，浙江变压器将不再纳入卧龙电气合并报表范围。截至本公告日，经公司2016年年度股东大会审议通过的银行授信担保额度2,000万元，实际担保金额0万元，未委托该公司理财。截至2017年4月30日，该公司与卧龙电气之间尚有368,469,917.77元的往来款余额。本次股权转让后，公司将按相关协议解除担保责任及收回应收款项。
(三)交易标的定价情况
本次交易完成后，本公司将不再实际控制浙江变压器。股权交易价格系交易各方以经审计2017年4月30日的浙江变压器财务报告为基准，目标公司在基准日的经审计净资产值12,972.87万元为基础，经各方协商一致，标的股权转让价款合计为13,000.00万元。其中，白云电器应向本公司支付6,630.00万元，卧龙控股应向本公司支付6,370.00万元。
四、交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议的主要条款
1、转让价款
根据《审计报告》，以目标公司在基准日的经审计净资产值12,972.87万元为基础，经各方协商一致，受让方受让标的股权应向转让方支付的转让价款合计为13,000.00万元（“转让价款”）。其中，白云电器应向转让方支付6,630.00万元，卧龙控股应向转让方支付6,370.00万元。特别的，白云电器和卧龙控股按照协议规定支付相应的股权转让价款，互不承担连带责任。
2、交割和股权转让完成
2.1在协议约定的交割先决条件全部得到满足或经受让方以书面同意豁免之前，受让方无义务向转让方支付转让价款。
2.1.1目标公司股东作出股东决定，批准本次股权转让；同意目标公司新的董事会组成；批准目标公司新章程。
2.1.2各方有效签署协议、新公司章程及本协议附属的其他相关交易文件。
2.1.3本次股权转让及交易文件已经白云电器的董事会批准，已经转让方的董事会和股东大会批准。
2.1.4本次股权转让的工商变更登记手续已经完成，且目标公司已经就本次股权转让取得重新核发的营业执照。
2.1.5转让方和目标公司向受让方提交了与本次股权转让相关的全部真实、准确和完整的文件资料。
2.1.6转让方所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在作出时是真实、完整和准确的，且至交割日时仍然是真实、完整和准确的，在重大方面不存在失实、误导﹑不正确或没有实现的情况。
2.1.7自协议签署日至交割日，依受让方判断，目标公司财务状况及经营状况在商业、技术、法律、财务等方面均无重大不利变化，并且没有任何未经受让方确认并同意的分红、分配或其他超出目标公司正常运营范围的事项。
2.1.8不存在任何针对目标公司已发生或就目标公司所知可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制协议项下的交易、或对协议的条款、条件造成重大不利改变，或根据受让方的合理和善意的判断，可能导致协议项下交易的完成无法实现或不合法或不宜继续进行，或可能对目标公司构成重大不利影响。
2.1.9转让方已向受让方签署出具一份交割证明，确认协议约定的所有交割先决条件已经满足。
2.2转让方、受让方及目标公司应尽其最大努力使得涉及本次股权转让的交割先决条件在协议签署日后的三十个工作日内全部得到满足。
2.3受让方收到转让方出具的协议规定的全部交割先决条件均得到满足的交割证明和/或经受让方同意豁免后的十个工作日内，受让方应一次性向转让方支付全部转让价款。受让方支付全部转让价款之日为交割日（“交割日”）。自交割日起，本次股权转让即视为完成（“股权转让完成”）。自交割日起，受让方即视为目标公司股东，并按照现行法律、法规和目标公司现有章程的规定享有股东权益。
2.4本次股权转让的工商变更登记手续应于协议生效之日起十个工作日内完成，转让方和目标公司应按协议的约定积极予以配合办理相关手续。该等手续包括以下内容：目标公司股东作出股东决定，针对本次股权转让，作出修改公司章程、改选董事、监事的决议。改选后董事召开董事会，选举新董事长及高级管理人员。目标公司法定代表人签署新的公司章程、本次股权转让的工商变更登记申请书等相关文件。
2.5协议各方同意，本次股权转让不涉及目标公司债权债务转移和员工安置事项。
2.6协议各方同意，在股权转让完成后，白云电器有权变更目标公司的名称，卧龙控股应予以配合。
2.7股权转让完成后，目标公司的股权结构为：
3、债务偿还安排
3.1各方确认，截至基准日，目标公司对转让方欠款368,469,917.77元。目标公司和转让方应于本协议签署日签署形式和内容如协议附件所示的《还款协议》。目标公司应分三期偿还上述欠款，具体还款计划如下：
3.2转让方同意，对于上述第一期113,261,751.82元欠款，目标公司无需支付利息。对于其余部分，目标公司应当按照协议约定的利率向转让方支付利息，利息每年支付一次，与欠款本金同时支付。
3.3受让方同意，若目标公司未能在上述还款时限内足额偿还上述欠款和利息的，受让方将按照股权转让完成后各自的持股比例对未偿还部分承担还款责任。
特别的，白云电器和卧龙控股分别按照前述规定承担相应的还款责任，互不承担连带责任。
4、过渡期义务
4.1自协议签署之日至交割日（含交割日，下称“过渡期”），转让方应以正常方式经营目标公司，保持目标公司处于良好的运营状态。保证目标公司现有的治理结构、部门设置、董事、监事、高级管理人员和核心人员保持稳定，继续维持与现有客户的良好关系，以保证目标公司交割完成后的经营不受到重大不利影响。
4.2过渡期内，转让方不得将标的股权转让给受让方以外的第三方；不得对所持标的股权进行抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利（包括优先购买权等），亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制等事宜与其它第三方进行交易性接触、签署备忘录、合同书，或与本次股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件等。
5、承诺
5.1目标公司现有的全部专利为目标公司与转让方共有，转让方应在协议生效之日起三十个工作日内向国家专利局提交相关专利的专利权人的变更申请，将目标公司与转让方共有的所有专利无偿转让给目标公司。
5.2在交割日后，为便于目标公司继续履行目前已经签署的合同以及保持目标公司的品牌影响力，转让方应在交割日起三年内无偿授权目标公司在变压器和/或与变压器相关的产品上使用其拥有的卧龙字样的商标。三年期满后，若目标公司还需继续使用转让方或转让方的关联方拥有的商标，转让方同意全力配合并以届时各方认可的许可价格与目标公司签署商标使用许可协议。
5.3在交割日后，转让方应根据受让方需要，许可目标公司在两年内继续使用原ERP系统，并配合受让方和转让方根据组织和管理的需要调整业务流程和管理权限，协助受让方完成ERP系统的过渡。许可使用费用按照转让方成本向目标公司收取。
6、期间损益
自基准日至交割日目标公司的产生的收益由目标公司享有，损失由转让方向目标公司补足。上述期间目标公司的损益以有证券从业资格的会计师事务所出具的目标公司审计报告为准。
7、其他
7.1为对方之利益，每一方向另一方做出协议约定的陈述和保证，各项陈述和保证在本协议签署日均为真实和准确：其中该方具有签署本协议的主体资格，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。
7.2为签署和实现协议目的，及时签署或向受让方提供公司登记机关及相关审批或核准机关要求的目标公司本次股权转让的文件和资料，并保证所提交的各项文件和资料的真实性、合法性和完整性。
7.3如受让方未按照协议约定的时间支付转让价款，则每逾期一日，该受让方应向转让方支付相当于应付未付总额万分之五的违约金。
7.4因转让方或目标公司原因造成本次股权转让的工商变更登记手续未按照协议约定时限完成的，每逾期一日，转让方应按转让价款的万分之五分别向受让方支付违约金。
7.5若转让方违反协议约定，未及时、足额地向目标公司补足全部损失的，则每逾期一日，应向目标公司支付相当于应付未付总额万分之五的违约金。
7.6若转让方违反协议约定，未及时、足额地赔偿目标公司缴纳的罚金、社保、住房公积金、税费、税收优惠或目标公司补缴的、被处罚或被追索的支出及费用的，则每逾期一日，应向目标公司支付相当于应付未付总额万分之五的违约金。
7.7因转让方或目标公司原因导致协议终止的，转让方应立即返还受让方已支付的全部款项并按照同期银行贷款利率加付利息，同时应赔偿因此给受让方造成的全部损失。
7.8特别地，各方同意，对于目标公司或白云电器遭受的单笔5万元或累计50万元以内的损失，白云电器可豁免转让方的赔偿义务。
五、涉及出售资产的其他安排
鉴于截至2017年4月30日，卧龙电气（作为借款方）和浙江变压器（作为贷款方）之间尚有368,469,917.77元的往来款余额（以下简称“贷款”），浙江变压器、卧龙电气、白云电器及卧龙控股签订了《还款协议》。依照协议约定，各方同意如浙江变压器未按照协议规定向卧龙电气及时还款，白云电器和卧龙控股作为保证人将按照《股权转让协议》项下的股权转让完成后其各自对借款方的持股比例就未偿还部分（包括本金及相应的利息）承担相应的连带责任保证。白云电器仅就未偿还部分的51%承担连带责任保证，卧龙控股仅就未偿还部分的49%承担连带责任保证；白云电器和卧龙集团分别各自承担协议约定的保证责任。该笔贷款期限为自向浙江变压器提供贷款之日至2020年7月31日；浙江变压器按协议约定次序、时间、金额分三期偿还贷款，将偿还的本金及该部分本金对应的利息汇入卧龙电气指定的银行账户；浙江变压器可在协议规定期限内的任一天向卧龙电气一次性偿还相应的贷款款项（包括本金及对应的利息），有权提前向本公司偿还贷款款项。
本次交易完成后，目标公司相关人员将随着相关资产和业务一同剥离。本次出售资产所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。
六、该交易的目的以及对上市公司的影响
白云电器、卧龙控股最近三年业务发展状况良好且财务状况稳定，公司董事会认为，白云电器、卧龙控股具有良好的履约能力，具备支付转让价款的能力。
公司董事会认为，本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益；本次交易有利于公司专注优质资源开展其核心业务，符合公司的发展战略，能进一步提高公司的盈利能力。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
6月12日，公司六届三十二次临时董事会审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事王建乔、刘红旗及庞欣元已回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，参加了公司六届三十二次临时董事会会议，审议了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们对该项关联交易事项进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、本公司将持有的卧龙电气集团浙江变压器有限公司100%的股权之49%部分转让给公司控股股东卧龙控股集团有限公司构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
2、本次关联交易切实可行。我们认为本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
3、本次交易有利于公司专注优质资源开展业务，符合公司发展战略，旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业。
（三）审计委员会审核意见
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，作为公司董事会审计委员会成员，对公司六届三十二次临时董事会审议的《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》进行了审阅，对本次交易发表以下书面审核意见：
经过认真审核，我们认为本次交易有利于公司专注优质资源开展业务，符合公司发展战略，旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业。本次关联交易价格经审计后确定，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
公司董事会审议该议案时关联董事回避对本议案的表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及公司《章程》等的有关规定。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
除日常关联交易、卧龙控股的控股子公司上海卧龙融资租赁有限公司签署《业务合作年度框架协议》外（详见2017年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的相关公告），本公司与卧龙控股没有其他需要特别说明的历史关联交易。特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董事会
2017年6月14日
