8月31日，上海电气总公司旗下A股上市公司上海电气A+H股双双停牌；9月1日，大股东同为上海电气总公司的香港上市公司上海集优宣布短暂停牌。
9月1日晚间，上海电气所筹划的重大事项揭开部分面纱：上海电气A、H股齐发公告，宣布上海电气可能获得注入的电气总公司的资产中，包括了电气总公司所持H股上海集优的内资股，同日晚间上海集优亦发布相关公告。9月2日，上海电气H股和上海集优均复牌，上海电气H股高开低走，最终以3.37港元报收，跌幅2.32%；上海集优高开10%以上以1.42开盘，最终报收1.37港元，涨幅6.2%；上海电气A股继续停牌。
对于港股中估值极低、题材丰富，业绩从去年因为相对成功的海外并购而获得显著增长，一直被我们长期重点关注的上海集优来说，这次，股价的催化剂可能终于要来到了。
事情最早要从2014年12月说起，彼时，上海电气总公司董事长黄迪南先生就对媒体公开表示：利用3到5年时间，以A股上市公司上海电气为整体上市平台，集团经济运行的重点逐步向上海电气转移。总公司存续企业通过吸收合并、资产重组、定向增发等途径，使优势资源向上海电气集中。对总公司所属的非上市的17家经营性公司（企业），通过上市公司收购或市场化重组退出。
2015年3月10日黄迪南在接受上海证券报采访时表示，上海电气集团的目标是在两三年内实现整体上市，未来集团公司所有资产都将整合、打包，包括旗下上市公司中的部分公司资产，也将注入上海电气以实现整体上市。
对此，上海电气集团股份有限公司在2015年3月11日晚间发布澄清公告称，经公司书面函证公司控股股东上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”），电气总公司于2015年3月11日书面回函公司，内容如下：“电气总公司隶属于上海市国资委，电气总公司正在积极深化和推进国资国企改革，目标是实现整体上市，未来电气总公司会有选择性地把自身的优质资产整合注入公司，以实现电气总公司的整体上市。”
因此，我们可以基本比较确定的说，上海电气在2015年到2017年间，出现持续的，大规模的资本运作来推进整体上市，是毋庸置疑的。那么，在上海电气整体上市的一系列资本运作中，谁又将成为主要的受益方呢？
我们先看下上海电气集团总公司的整体资产情况吧：
上海电气集团总公司隶属上海市国资委，是中国装备制造业最大的企业集团之一，年销售额近千亿元，主要业务包括能源装备，工业装备和现代服务业；主要产品有1000MW等级超超临界火力发电机组、1000MW等级核电机组、大型海上风电机组、（特）高压输配电设备、轨道交通、环保和自动化设备等等。上海电气集团旗下上市公司众多，除了上海电气，还拥有上海集优、上海机电、海立股份、自仪股份。
目前，上海集优和海立股份仍继续由上海电气集团总公司绝对控股，上海机电控股权已经划归A股上市公司上海电气，自仪股份第一大股东已经变上海临港经济发展集团资产管理有限公司，公司更名为上海临港。
而目前，在香港上市，股价长期低迷，目前PB也仅0.55，PE仅8倍的上海集优，一直是我们认为上海电气重组整体上市的最大受益标的。
下面我们来具体看下上海集优的情况：
上海集优是上海电气集团总公司旗下专业从事机械基础零部件制造和服务的旗舰企业，2006年4月在香港成功上市。
上市之初，上海集优主营业务收入仅3.5亿人民币；经过10年的发展，尤其是2014年，曾经上海集优香港上市的第一大功臣，精通资本运作的周志炎先生再度从集团空降上海集优成为上海集优新一任董事长后，2014年8月，上海集优收购了欧洲最大的紧固件公司之一，具有一百年历史的荷兰内德史罗夫公司100%的股权。
截止2015年度，在上市10年总股本没有发生变化的情况下，上海集优主营业务收入达到了71.7亿人民币，但总的净利润仅1.87亿人民币，每股收益0.131元人民币。
目前整体看看，公司需要大力加强内部业务整合，提高roe水平迫在眉睫。
截止2016年6月30日，上海集优收入达人民币38.46亿元，同比增加7%;股东应占利润为人民币1.13亿元，同比增加12%;每股基本盈利为人民币7.98分，同比增加12%，继续维持了增长态势。
下面，我们先简单分析下上海集优的几大业务板块在2016年上半年度的表现：
（1）汽车业务
上海集优2014年成功收购的内德史罗夫（Nedsoef）成立于1894年，是国际知名的生产汽车紧固件的皇冠级企业，也是奔驰、宝马和大众等的核心供应商，产品覆盖全球70多个国家地区。
内德史罗夫生产的高精尖的汽车紧固件产品其生产范围相当广泛，其强度可达到12.9级，并获得多项国际认证，国内大多数紧固件企业只能生产10.9级强度以下的紧固件，10.9级以上的还是由一些外资以及合资紧固件企业主导。在国际市场上，汽车紧固件市场主要以伍尔特、ITW、英莳集团、诺马集团、内德史罗夫等老牌紧固件企业为主。
这次收购，让上海集优获得了欧洲、美洲和非洲共有8个工厂，21个分公司的全球产能布局和大量的优质客户，真正成为了全球第一的紧固件生产企业。
在成功收购了欧洲紧固件具体内德史罗夫公司后，上海集优的汽车业务在2016年度继续保持了快速的增长态势。
2016年上半年，汽车业务营业额为24.72亿元，同比增长15%。实现毛利4.75亿，同比增长近10%。汽车业务占公司收入总额的比例为64%，同比上升了5个百分点，汽车业务的平均毛利率为19%，相比2015年度略有下降。
（2）航空航天及能源业务
主营业务为电站叶片和航空锻件的工艺开发和制造的无锡透平叶片公司，是上海集优旗下航空航天及及能源板块的旗舰企业，也是能源和航空领域国内领先、全球知名的高端动力部件供应商。
凭借先进的工艺技术和专业化管理，无锡透平在电站大型涡轮叶片国内市场上的综合占有率达80%以上，具备百万等级超超临界汽轮机、百万机组大叶片的工艺开发及制造能力。在能源领域，公司已成为国内三大电气公司电气的战略供应商，更服务于GE、东芝、三菱、西门子、阿尔斯通、BHEL、罗尔斯˙罗伊斯等全球多家著名电气公司。
在航空航天领域，无锡透平叶片引进了航空结构件锻造的世界顶级装备，在2012年取得了重大技术突破，并于2014年顺利中标全球三大飞机发动机厂商之一—英国罗尔斯˙罗伊斯发动机公司的高温合金低压涡轮盘锻件项目，获得了一纸长达10年的合约，为中国企业在航空制造领域近几年取得的重要突破之一。2015年，世界三大航空发动机中的R-R以及GE航空都将无锡透平列入核心供应商。
2016年上半年，上海集优能源业务营业额为人民币4.64亿元，比去年同期增长近4%，实现毛利9300万，同比增长15%，能源业务的平均毛利率为20%，相比去年同期18%略有上升。
2016年上半年，上海集优航空航天业务营业收入为1.09亿人民币，比去年同期减少1%，但实现毛利4300万，同比增长20%，毛利率从去年同期的33%提高到今年的43%。
（3）工业应用及服务
上海集优工业应用及服务业务包括提供紧固件，刀具及轴承等产品，并为客户提供检测业务、物流仓储、ERP（企业资源规划）、电子商务等优质的一站式服务。
2016年上半年，工业应用及服务营业额为6.76亿元，比去年同期减少10%。实现毛利1.52亿元，比去年同期下降5%。2016年上半年工业应用及服务业务的平均毛利率为22%，比去年同期21%略有上升。
（4）铁路业务领域
在铁路业务领域，上海集优提供铁路轴承、铁路紧固件及维修保养服务。2016年上半年，铁路业务的营业额为人民币1.25亿元，同比下降20%。实现毛利3400万元，同比下降25%。铁路业务的平均毛利率为27%，比去年同期的33%有大幅的下降，是上海集优各业务板块中下滑最严重的一块。
整体看，2016年上半年，上海集优紧固件、航空航天及能源业务延续了2015年度的业绩增长势头，继续保持了企业在行业内的领先地位，业务发展趋势良好。
工业应用及服务，以及铁路业务领域受国内整体经济环境不景气的影响，继续处于下降趋势，但对公司整体业绩的影响程度逐步下降。
从公司整体发展态势看，公司未来的业务整合，必然沿着做大做强紧固件、航空航天及能源业务三大优势产业，其他业务收缩调整的路径进行。那么上海集优的这些处于下滑趋势的业务板块未来对公司价值在哪里呢？答案只有一个：土地！
下面我们先来闲扯一下最近被媒体炒的沸沸扬扬的《上海规划2040》，其中有些比较我觉得比较有意思的数据我罗列下：
上海的总面积差不多6000多平方公里，耕地林业占了一半，剩下一半就是建设用地。截止2014年，上海的建设用地规模为3100平方公里，按照规划，2020年的控制建设用地规模为3182平方公里，也就是说，6年内，每年只能拍卖14平方公里的土地。2040年控制目标为3200平方公里，25年内，平均每年只能推出4平方公里的土地，这或许就是最近上海土地市场地王频出的其中一个重要原因吧。
虽然上海市政府未来规划严控建设用地审批，但总不能不卖地不造房子了吧！因此，政府在规划中提出了：合理确定用地结构，增加生态用地、减少工业用地、保障生活用地、预控储备用地，工业用地占全市建设用地比例控制在10%—15%。有序调节用地供应，减少存量减少用地供应，盘活存量土地，稳步推进低效产业用地和农村减少用地减量化。
大规模减少工业用地的规划，上海其实在2014年5月6日的市第六次规划土地工作会议就已经提出了，至2020年，上海规划建设用地规模要实现“负增长”，总规模从原来的3226平方公里调减到3185平方公里。
建设用地“负增长”意味着必须对存量建设用地进行调整规划，其中，对市郊规划集中建设区外的198平方公里低效建设用地（“198区域”）进行“减量化”处置，成为实现“负增长”的关键。
从2014年开始，上海采用“增减挂钩”的政策，将市郊低效建设用地的减量，与农民资产收益的增量挂钩。典型的做法是，拆掉“198区域”内的工厂，企业可得到易地再建的补贴与扶持，村镇则可异地置换，得到市郊各新城等租金较高地区的经营性物业。
这个“198区域”概念，通俗的说，其实就是，就是共计198平方公里的工业区集合，这些工业用地的产能低，占地大。为了节约用地指标，现在上海所有区县的土地出让指标都与198区域挂钩。举个例子，比如黄浦区有块10万平方的地想拿出来拍卖，那你得在198区域内拆除10万平方的工厂，并且给予动迁补偿。那黄浦没有工业用地在198区域内咋办？问别的区买呀，闵行松江多，指标是可以购买的。
那198区域一下子全拆了可以吗？当然不行，每年拆除指标也是控制的，不是你想拆就能拆的。比如2016年度下达区县的“198”区域减量化计划为700公顷，2016年本市分解下达区县新增建设用地计划总量650公顷。当“198”全部用完，开始真正动用3200平方公里的控制目标。
这也就是说，未来，在上海市内的主要城区，以及次中心区域，大量的中低端制造企业将被驱逐，大量的被淘汰产业的工业用地将被置换出来，作为政府的建设用地储备。
那“198”对上海集优的影响在哪里呢？由于历史原因，上海集优在上海市内共有10多家子公司，同时在各子公司多个厂区分布在市区的各处，这些厂区面积却不大，大多基本不属于各主要集中建设区，不少属于“198区域”，同时相关产业在上海集优的业务体系内，也不属于其紧固件、航空航天及能源业务三大优势产业的利润核心点之中，未来在企业战略调整中，出让老厂房的工业土地，作为上市公司，需要平衡股东利益，获得政府土地补偿的概率将大大提升。
有心的朋友可以去盘点一下上海集优旗下有多少厂区处于“198区域”，这块或许某天有大的土地“馅饼”突然砸在公司的头上，对目前总市值仅20亿港币的集优来说，那影响着实不小。
最后，我们重新回到上海电气集团总公司拟向A股上市公司上海电气出让所持H股上海集优的内资股这个对集优未来股价可能影响深远的重组方案上来。
这几天，网上已经有朋友对此做过一些分析，我也参考整理了下，加上我自己的一些观点，总体如下：
（1）关于上海电气对上海集优重组的必然性
2016年初，上海集优的网站公司新闻上，曾经刊登过公司今年的主要重点任务之一是配合集团的整体上市计划（过去两年的工作重点任务是推动海外战略收购）。在政治任务第一的国企，这无疑是相当重要的讯号，只是最近集优的网站有过改版，相关信息基本查不到了。
而2016年8月14日傍晚，上海电气发布公告，公司全资子公司上海电气香港有限公司出资1.73536亿欧元收购TEC4AEROGmbH（简称"TEC4"）的100%股权。
TEC4通过下属全资子公司BAB持有BAW100%股权。BAW是一家全球领先的飞机制造设备和解决方案供应商，在航空工业领域的自动化装配设备和服务方面拥有悠久的历史和丰富的经验，主要产品包括自动钻铆紧固设备、自动化装配生产线和工装夹具，以及自动传输设备、复合材料部件加工设备等，业务覆盖飞机构件及相关部件的装配链，主要客户包括空客、波音等大型飞机制造商。2015财政年度（2014年9月30日-2015年9月30日）实现销售收入1.436亿欧元。
BAW的航空业务与集优旗下内德史罗夫的航空紧固件和无锡透平的叶片有很强的互补性。因此，上海电气在间接收购BAW后，再将上海集优整合进来，符合集团整合航空高端制造产业链的规划。
从这点上看，上海电气收购上海集优的必然性是毋庸置疑的。
（2）关于上海电气未来收购的定向增发价格
按照目前的规定，定向增发价不得发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之90%；2015年10月底又补充规定了，上市公司长期停牌之后申请复牌,需至少交易20个交易日之后,方可确定基准日和定增底价。
现在暂时还不知道上海电气的停牌时间大概多久，我们暂时按照非长期停牌，预估上海电气未来的定向增发价格可能在7.5到8元，以2.3到2.5倍的PB，35到40倍的PE增发进行收购。
（3）关于被收购资产上海集优内资股的定价
按照最新上海电气收购电气总公司电气实业100%股权、上海电装61%股权、上鼓公司100%股权、上海轨发14.79%股权，被收购资产的平均PB在1.5倍左右，被收购标的PE情况暂时不详。
虽然上海集优目前净资产高达2.6港元，远高于目前在香港二级市场流通股价，但上海电气作为一家A+H的公众上市公司，要以远远低于净资产的价格去收购母公司的内资国有股，铁定过不了国资委的审批，影响上海电气集团整体上市的大计。考虑到上海集优14.38亿总股本中，电气总公司持有内资股约6.79亿股，H股为7.6亿股，电气总公司还间接持有上海集优5320.8万股H股，整体体量其实并不大。
因此，最后上海电气的收购价格必然不会低于集优的净资产值，如果同样以1.5倍PB的价格收购，则上海集优的H股再继续在港股市场以现在的低价交易，是怎么一个奇葩的存在啊？
（4）关于重组投票通过的问题
目前上海电气总股本134.31亿股，其中A股104.6亿多股，H股29.73亿股。该重组事项需要通过股东会，A\H股需要分类别表决，必须出席股东的2/3以上通过，持有51.89%的第一大股东电气总公司作为关联方要回避表决。
A股这边，通过基本没有悬念，H股这边的投资者，国际投资者比较多。上海电气作为国际投资者持股较多的H股，公司管理层面对上海国企改革只许成功，不许失败的政治任务，必然会动用一些资源和海外机构进行博弈，以求方案的通过。
另外值得注意的是，上海电气集团总公司，在2015年下半年和2016年初分三批在香港二级市场共计买入上海集优6000万股，对员工做股权激励，部分股份已经授出，目前根据公开信息，集团持有的H股数目为5320.8万股。
8月19日，上海集优发布公告，将原定的股份加现金的员工激励计划改为现金激励，这是否预示着，未来在这场重组博弈中，上海电气为了保证方案的确定性通过，会考虑对上海集优的H股采用私有化或吸收合并处理的方式呢？我们拭目以待！
原标题：国企改革：上海电气拟收购上海集优内资股中的投资机会
