思源电气股份有限公司关于合资设立上海思源驹电电气科技有限公司的公告
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一、投资概述
为拓展电力设备状态检测产品及服务的市场，公司与上海驹电电气科技有限公司(以下简称“驹电电气”)合资设立上海思源驹电电气科技有限公司(暂定名，具体名称以工商登记为准，下简称“项目公司”)，项目公司总投资 4000 万元，公司将使用自有资金 2500万元，最终获得项目公司 60%的股份。
公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于合资设立上海思源驹电电气科技有限公司的决议》，已于 2016 年 1 月 23 日签署正式的投资协议。 本次投资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资不构成关联交易。
二、交易对手方基本情况
1、交易对手方的基本情况
上海驹电电气科技有限公司成立于 2011 年，法定代表人为刁慕檩，注册资本为 1000万元人民币，注册地址为上海市闵行区剑川路 951 号 5 幢 1 层 A1065 室。经营范围为从事电气科技、检测设备、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电气设备、检测设备、仪器仪表的销售，输变电施工工程(凭许可资质经营)。
驹电电气是一家专业从事电气科技、检测设备生产及研发的科技创新型企业，公司主要产品有局部放电传感器、电力设备局放在线监测装置、便携式带电检测装置等。驹电电气先后在国网和南网完成了 10kV～1000kV 电力设备的局放测试任务，发现和确认了多起设备缺陷，及时消除了事故隐患。
2、驹电电气主要股东为上海飞优彻能源科技有限公司、自然人盛戈皞、钱勇等，公司实际控制人为于丽娟。
3、驹电电气与思源电气不存在关联关系，与思源电气控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、出资方式：思源电气以自有资金出资 2000 万元，获得项目公司 50%的股份，驹电电气以无形资产出资 2000 万元，获得项目公司 50%的股份。按投资协议约定，项目公司成立后，思源电气以 500 万元收购驹电电气 10%的股份，最终思源电气将拥有项目公司 60%的股份。
驹电电气以如下知识产权(非专利技术)的出资：
序号 非专利技术名称
1 特高频传感器技术
2 特高频信号处理分析技术
3 高频传感器技术
4 高频信号处理分析技术
5 超声传感器技术
6 超声信号处理分析技术
7 TEV传感器技术
8 TEV信号处理分析技术
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2016]第 005 号《上海驹电电气科技有限公司拟以部分资产对外出资所涉及的该部分资产价值评估报告》，上海驹电电气科技有限公司依据收益法评估价值为 2000 万元。该无形资产不存在违约和诉讼仲裁事项。
2、标的公司基本情况
公司名称：上海思源驹电电气科技有限公司(最终以工商部门核定为准)
住所：上海市闵行区
注册资本：4000 万元
项目公司主营业务为：从事变压器、GIS、电力电缆、开关柜等电力设备的在线监测及带电检修相关产品的研发、生产、销售、咨询及服务。具体业务为：(1)提供变电站设备、电力电缆带电检测技术服务;(2)生产及销售以下产品：变压器局部放电带电检测仪、GIS在线监测及带电检测仪、开关柜局部放电带电检测仪、电缆局部放电带电检测仪、高频传感器和特高频传感器。
3、市场竞争情况分析及合资设立项目公司的可行性分析
交易对手方上海驹电电气科技有限公司自 2011 年即开始从事电力设备状态检测业务，在行业内具有较高的知名度。其研发的局部放电传感器、便携式(手持式)检测装置及在线监测装置等技术均处于国际先进水平。公司和驹电电气合资设立项目公司，驹电电气将项目公司营业范围内所涉及的人员、技术、客户及后续服务支持等资源都转入到项目公司，有利于公司整合双方现有资源，发挥各自优势，实现跨越式提升，为公司发展提供业务增长点。
四、已签订的投资协议的主要内容
1、项目公司注册资本为人民币 4000 万元，思源电气以自有资金出资 2000 万元，获得项目公司 50%的股份，驹电电气以无形资产出资 2000 万元，获得项目公司 50%的股份，按投资协议约定，项目公司成立后，思源电气以 500 万元收购驹电电气 10%的股份，最终思源电气将持有项目公司 60%的股份。
2、项目公司设立董事会，由 5 名董事组成，其中 3 名董事由思源电气提名;2 名董事由驹电电气提名;设监事 1 名，由思源电气提名。董事及监事由项目公司股东会选举产生。项目公司设总经理及财务负责人各一人，均由项目公司董事会任免。
3、驹电电气将项目公司营业范围内所涉及的人员、技术、客户及后续服务支持等资源转入到项目公司，驹电电气不再承接项目公司业务范围内的业务并承诺将相关业务资源转移到项目公司。
五、交易的目的和对公司的影响
随着智能电网建设的全面推进以及新电改的实施，电力设备状态检测产品及服务的市场需求预计将快速增长，本次投资符合公司的发展战略。
本次投资所需资金 2500 万元，占最近一期(2014 年)经审计净资产的 0.70%，预计在2017 年可新增营业收入约 2800 万元，产生净利润 520 万元左右。本次投资对公司有积极影响，可以为公司培育新的利润增长点。
六、存在的风险及防范对策
项目公司所处细分行业市场预计有快速增长，可能会吸引更多的企业进入该行业，该行业存在竞争加剧的风险。面对上述风险，公司将积极开拓市场，开发高质量、高性能的产品，努力满足客户需求。
七、独立董事审核意见
公司独立董事同意公司投资该项目，并认为本次交易符合公司的发展战略和投资方向，能够为公司发现新的业务增长点，提高公司的综合竞争力和盈利能力。本次交易事项履行了必要的审批程序，交易遵循了公平原则，定价合理、价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合法律法规及其他规范文件的要求。
八、备查文件
1、经与会董事签字的公司第五届董事会第十六次会议决议;
2、独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项独立意见。
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十五日
原标题：电力设备状态检测迎来春天？思源电气布局状态检测市场
