建投能源8月3日公告称，控股股东河北建设投资集团有限责任公司(下称“建设集团”)拟将其持有的4项火电及热力企业股权及5项垃圾发电企业股权协议转让予建投能源。
公告显示，此次拟注入的4个火电公司包括河北大唐国际王滩发电有限责任公司30%股权、国电河北龙山发电有限责任公司(下称“龙山发电”)29.43%股权、国电承德热电有限公司30%股权以及承德龙新热力有限责任公司30%股权。
以下为河北建投能源投资股份有限公司关于筹划重大交易事项的提示性公告全文：
特别提示：
1、本次交易相关事项正在论证筹划之中，尚未签署任何书面协议，因而存在重大不确定性。公司将与资产相关方进一步沟通，按有关法律、法规聘请法律、审计、评估等中介机构开展尽职调查等工作，并履行上市公司有关审批程序。
2、本次交易构成关联交易，相关财务指标及预计交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。
3、本次交易需经国有资产管理部门批准，在公司董事会审议通过后，将提请公司股东大会审议批准。
4、本次交易的实施，尚需取得有关部门的批准、标的公司其他股东同意并放弃优先购买权、公司股东大会审议等程序，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
经公司与控股股东初步沟通，建投集团拟将其持有的 4 项火电及热力企业股权及 5 项垃圾发电企业股权协议转让予本公司。本公司拟将持有的河北建投国融能源服务股份有限公司(以下简称“国融公司”)290%股权作为本次交易对价的一部分协议转让予建投集团，其余收购上述股权资金的差额部分以现金方式支付。建投集团本次拟转让予本公司的标的公司股权具体包括：
二、交易对手方介绍
1、河北建设投资集团有限责任公司
①注册地址：河北省石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A座
②公司类型：有限责任公司(国有独资)
③法定代表人：赵会宁
④注册资本：150 亿元
⑤经营范围：对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理。
2、河北建设投资集团有限责任公司为本公司控股股东。
3、截至 2013 年 12 月 31 日，建投集团总资产 1,094.61 亿元，净资产 433.28 亿元;2013 年度营业收入 239.45 亿元，实现净利润 34.57 亿元。(上述数据为经审计的合并口径数据)
三、交易目标公司情况
(一)火电及热力标的公司情况
1、河北大唐国际王滩发电有限责任公司
①注册地址：唐山海港开发区东海路西侧
②公司类型：其他有限责任公司
③法定代表人： 付东
④注册资本：45,000 万元
⑤经营范围：电力生产销售，电力技术咨询、服务，综合利用该公司成立于 2006 年 1 月，大唐国际发电股份有限公司持股70%，建投集团持股 30%。一期工程建设 2 台 600MW 国产亚临界燃煤发电机组，于 2005年 12 月投产发电。截至 2013 年 12 月 31 日，王滩发电总资产 299,836.77 万元，净资产 63,436.72 万元;2013 年度营业收入 235,000.15 万元，实现净利润26,579.85 万元。(上述数据为经审计的合并口径数据)
2、国电河北龙山发电有限责任公司
①注册地址：河北涉县经济技术开发区
②公司类型：有限责任公司(国有控股)
③法定代表人：韩宏才
④注册资本：113,040 万元
⑤经营范围：火力发电及相关产品的开发利用
该公司成立于 2004 年 7 月，国电华北电力有限公司持股 66.37%，建投集团持股 29.43%，邯郸市建设投资公司持股 4.20%。一期工程建设2×600MW 国产亚临界燃煤空冷机组，两台机组分别于 2007 年 1 月 16日和 7 月 24 日正式投产发电。
截至 2013 年 12 月 31 日，龙山发电总资产 367,495.61 万元，净资产 70,511.20 万元;2013 年度营业收入 235,597.70 万元，实现净利润29,609.77 万元。(上述数据为经审计的合并口径数据)
3、国电承德热电有限公司
①注册地址：承德双滦区滦河镇滦河电厂院内(游泳馆二楼)
②公司类型：其他有限责任公司
③法定代表人：杨富锁
④注册资本：50,649 万元
⑤经营范围：火力发电、供热服务;电力设备检修维护服务;机械设备租赁;会计事务咨询;会务办公服务;污水处理及再生利用。该公司成立于 2005 年 12 月，国电华北电力有限公司持股 65%，建投集团持股 35%。在役机组为两台 330MW 供热机组，装机总容量为660MW。
截至 2013 年 12 月 31 日，承德热电总资产 212,939.46 万元，净资产 58,175.67 万元;2013 年度营业收入 131,966.32 万元，实现净利润6,734.53万元。(上述数据为经审计的合并口径数据)
4、承德龙新热力有限责任公司
①注册地址：承德市开发区冯营子镇冯营子村
②公司类型：其他有限责任公司
③法定代表人：辛奇云
④注册资本：3,000万元
⑤经营范围：热电联产、锅炉房供热;双桥区南部(限南市区)及工业用蒸汽销售(供热经营许可证有效期至 2016 年 12月 31 日)。
该公司成立于 2008 年 1 月，承德热力集团有限责任公司持股65%，建投集团持股 35%。龙新热力属供热项目，符合公司向上下游产业链延伸的战略规划目标。
截至 2013 年 12 月 31 日，龙新热力总资产 46,887.31 万元，净资产5,115.97 万元;2013 年度营业收入 9,055.89 万元，实现净利润 440.64 万元。(上述数据为经审计的合并口径数据)
(二)垃圾发电标的公司情况
1、河北灵达环保能源有限责任公司
①注册地址：石家庄市栾城窦妪工业区
②公司类型：其他有限责任公司
③法定代表人：李喜联
④注册资本：17,800 万元
⑤经营范围：发电(许可证有效期至 2026 年 9 月 28 日)、供热(许可证有效期至 2016 年 12 月 31 日);垃圾处理咨询、技术开发。该公司成立于 2003 年 7 月，中国环境保护公司持股 81%，建投集团持股 19%。
截至 2013 年 12 月 31 日，灵达环保总资产 47,537.24 万元，净资产16,802.44 万元;2013 年度营业收入 11,322.39 万元，实现净利润-885.45万元。(上述数据为经审计的合并口径数据)
2、河北建投灵峰环保发电有限责任公司
①注册地址：保定市清苑县孙村乡大侯村南
②公司类型：其他有限责任公司
③法定代表人： 李喜联
④注册资本：13,650 万元
⑤经营范围：焚烧处理生活垃圾，销售所产生的电力、热力及灰渣;供热服务，研究开发垃圾处理技术，提供相关技术咨询和技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。该公司成立于 2008 年 5 月，建投集团持股 19%，中国环境保护公
司持股 75.69%，保定市建设投资有限公司持股 5.31%。截至本公告出具之日，建投灵峰尚未投产。截至 2013 年 12 月 31日，建投灵峰总资产 38,252.24 万元，净资产 12,943.81 万元。(上述数据为经审计的合并口径数据)
3、河北建投灵海发电有限责任公司
①注册地址：秦皇岛市海港区北环路柳村东侧
②公司类型：其他有限责任公司
③法定代表人：魏民乐
④注册资本：13,475 万元
⑤经营范围：焚烧处理生活垃圾;余热发电;销售灰渣;供热服务;非压力管道安装及维修;垃圾处理技术开发、技术咨询和技术服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)该公司成立于 2008 年 5 月，中国环境保护公司持股 66.16%，建投集团持股 19%，秦皇岛市环境资源开发有限公司持股 14.84%。
截至 2013 年 12 月 31 日，建投灵海总资产 35,909.99 万元，净资产11,825.79 万元;2013 年度营业收入 3,051.83 万元，实现净利润 313.46万元。(上述数据为经审计的合并口径数据)
4、河北建投沧海环能发电有限责任公司
①注册地址：沧州市新华区经十一大街西侧顾官屯村南
②公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
③法定代表人：吴晓
④注册资本：9,279万元
⑤经营范围：垃圾生物质发电及相关产品的开发、生产经营该公司成立于 2008 年 5 月，中国环境保护公司持股 71%，建投集团持股 19%，沧州市建设投资公司持股 10%。
截至本公告出具之日，建投沧海尚未投产。截至 2013 年 12 月 31日，建投沧海总资产 28,894.64 万元，净资产 8,161.70 万元。(上述数据为经审计的合并口径数据)
5、承德环能热电有限责任公司
①注册地址：河北省承德市双桥区太平庄
②公司类型：其他有限责任公司
③法定代表人：魏民乐
④注册资本：10,500 万元
⑤经营范围：发电(发电业务许可证有效期至 2029 年 4 月 21日);热电联产(供热经营许可证有效期至 2016 年 12 月 31 日);销售所生产灰渣;按取得的等级资质核定的经营范围从事热力管网安装施工及维修服务;垃圾、生物质处理技术研发咨询和技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)该公司成立于 2007 年 3 月，建投集团持股 14%，中国环境保护公司持股 51%，承德热力集团有限责任公司股 35%。
截至 2013 年 12月 31 日，承德环能总资产 26,602.51 万元，净资产10,255.52 万元;2013 年度营业收入11,979.85 万元，实现净利润 436.07万元。(上述数据为经审计的合并口径数据)
(三)拟置出标的公司情况
河北建投国融能源服务股份有限公司
①注册地址：石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A座 701
②公司类型：其他股份有限公司(非上市)
③法定代表人：王廷良
④注册资本：22,500 万元
⑤经营范围：分布式能源系统开发;合同能源管理服务;节能减排技术开发、产品销售
该公司成立于 2011 年 1 月，本公司持股 90%，建投集团持股10%。
截至 2013 年 12 月 31 日，国融公司总资产 80,573.45 万元，净资产28,239.31 万元;2013 年度营业收入 10,640.89 万元，实现净利润 590.65万元。(上述数据为经审计的合并口径数据)
四、本次交易的目的及对公司的影响
1、履行建投集团前期承诺，避免同业竞争
建投集团在本公司于 2013 年 5 月启动的重大资产重组过程中出具了关于避免同业竞争的承诺和具体措施，对于其拥有的盈利能力良好且通过整改能够符合上市条件的火力发电资产，将逐步注入上市公司。本次交易的火力发电资产业绩状况良好，已符合注入上市公司的条件。因此，本次交易是建投集团对避免同业竞争承诺的具体履行，将有利于解决本公司与建投集团之间的同业竞争，进一步提高公司治理水平和经营的独立性。
2、有利于拓展经营布局范围，提高公司核心竞争力
本次交易将进一步扩大公司火力发电装机容量，提高资产规模。同时可再生能源资产的置入，拓展了公司能源业务领域。因此，本次交易整体上有利于拓展本公司主营业务的布局范围，增强公司核心竞争能力和持续经营能力，实现公司的可持续发展。
3、有利于优化公司资产结构，提高资产整合效率
国融公司自成立以来，公司投入大量资源进行培育，但受市场环境影响，国融公司目前仍处于起步阶段，盈利能力较弱，且后续培育仍需要较大资本投入，通过本次交易将其置出公司，有利于公司将现有资源集中用于火电及相关核心专业领域的发展，做专、做强主营业务。另外，由于本次收购为现金收购，将国融公司股权作为交易对价一部分，有利于减轻公司本次交易的现金支付压力，保证公司主营业务的后续运营资金需求，提高资产整合效率。
五、交易定价政策和依据
鉴于本次交易正在论证筹划之中，尚未签署任何书面协议，待有关事项确定后，将依据法律、法规由交易双方协商确定本次交易的定价政策和依据。
六、本次交易的交易方式及资金来源
公司以现金方式支付建投集团持有的标的公司股权与公司置出国融公司 90%股权的差额。资金来源为公司自有资金。
七、本次交易存在的风险
1、鉴于本次交易行为正在论证筹划之中，尚未签署任何书面协议，因而存在重大不确定性。在尽职调查、审计、评估等工作完成后，交易标的范围存在调整的可能性。
2、本次收购的标的资产全部为参股项目，标的资产纳入上市公司后，其利润主要来自于对上市公司合并范围以外参股公司的投资收益，参股公司盈利情况的波动、分红政策的调整等将影响公司的盈利。
3、标的公司经营受宏观经济波动、行业政策、燃料供需形势等多种风险因素影响。
4、本次交易的实施，尚需取得有关部门的批准、标的公司其他股东同意并放弃优先购买权、公司股东大会审议等程序，存在一定的不确定性。
八、后续工作安排
截至本公告日，相关事项正在论证筹划之中，因此存在重大不确定性。公司将与建投集团及资产相关方进一步沟通，按照有关法律、法规聘请法律、审计、评估等中介机构开展相关工作，并履行上市公司有关审批程序。
九、股票复牌安排
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2014年 8 月 4 日开市起复牌。
公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。
特此公告
河北建投能源投资股份有限公司
董 事 会
2014 年 8 月 1 日
