山西漳泽电力股份有限公司五届十九次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 
　　山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）五届十九次董事会于２００９年４月１６日以电子邮件和送达的方式通知各位董事、监事。于２００９年４月２６日上午在公司１０楼中会议室召开。应参加董事１２人，实际出席会议董事１０人。骆新都独立董事、李光华董事因公务不能参加会议，全权委托胡俞越独立董事、王振京董事参会并行使表决权。本次会议由董事长贾斌先生主持，３名监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定，会议审议并形成以下决议。 
　　一、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年度总经理工作报告》； 
　　二、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年度董事会工作报告》； 
　　三、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年度财务决算及２００９年度财务预算报告》； 
　　四、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年度报告及年度报告摘要》； 
　　五、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２００８年度利润分配预案》； 
　　由于本年度公司大幅亏损，故本年度不实行利润分配，亦不进行公积金转增股本。 
　　六、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所的预案》； 
　　公司续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２００９年度常规业务审计机构，年审费用４０万元。 
　　七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００９年度日常关联交易的预案》； 
　　在审议本预案时，有关联关系的董事李光华先生、王振京先生、韩志伟先生回避了表决。 
　　八、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年度独立董事述职报告》； 
　　九、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的预案》； 
　　按照中国证监会令［２００８］５７号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的通知和山西监管局晋证监函［２００８］２０７号《关于修改上市公司章程有关条款的通知》的要求和公司实际情况，现将《公司章程》作如下修订： 
　　原章程：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力商品生产和销售；燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售。发电设备检修；电力工程安装、设计、施工（除土建）；工矿机电产品加工、修理；室内外装潢；采暖设备维修；设备清扫；电子信息咨询及技术服务。 
　　拟修订为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力商品生产和销售；热力商品生产与销售；燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售。发电设备检修；电力工程安装、设计、施工（除土建）；工矿机电产品加工、修理；室内外装潢；采暖设备维修；设备清扫；电子信息咨询及技术服务。 
　　原章程：第一百六十条 公司利润分配政策采取现金或者股票方式分配股利。 
　　拟修订为：第一百六十条 公司利润分配政策为： 
　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性； 
　　（二）公司利润分配政策采取现金或者股票方式分配股利，经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红； 
　　（三）公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； 
　　（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见； 
　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 
　　十、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）； 
　　十一、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更固定资产折旧政策的议案》； 
　　根据《企业会计准则第４号—固定资产》第十九条的规定，公司于２００８年底对在用固定资产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法进行了复核，根据复核的实际情况决定对部分固定资产的预计使用寿命、预计净残值进行变更，以使公司的财务报表能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息。 
　　主要会计估计变更为： 
　　根据实际发电企业的经营周期，结合主要设备质量及维护水平，对公司主要设备平均折旧年限进行了调整，其中发电供热设备平均折旧年限由１６年调整至２０年；根据当前设备处置市场价值，结合同行业平均水平考虑，将公司主要设备预计残值率统一由３％变更为５％。 
　　公司本次会计估计变更从２００９年１月１日开始执行，对以前年度财务报表没有影响。 
　　十二、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《金融衍生业务内部控制制度》（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）； 
　　十三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于同中电投财务公司进行融资业务合作的预案》； 
　　董事会同意公司在中电投财务有限公司开设结算账户，与中电投财务有限公司进行金融业务合作，通过中电投财务有限公司的资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务。 
　　在审议本预案时，有关联关系的董事李光华先生、王振京先生、韩志伟先生回避了表决。 
　　十四、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于参与地方煤炭资源整合的议案》； 
　　为了加快公司发展步伐，保障公司发电燃煤供应，减低发电运营成本，提高公司的市场竞争能力，走煤电一体化的经营模式。 董事会授权公司经理层积极参与地方煤炭资源整合，签定合作意向，进行投资估算及经济效益分析等可行性研究，拓展火电上下游产业链，实现公司可持续发展。具体项目确定后再提交公司董事会审议。 
　　十五、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于批准内蒙古乌拉特中旗风电一期工程投资的议案》 
　　开展内蒙古乌拉特中旗风力发电厂一期４９．５ＭＷ工程项目建设，是经公司２００７年３月２７日召开的五届四次董事会审议通过的。该工程于２００７年９月１５日开工建设，２００８年８月３０日６６台机组全部并网发电。由于工程建设期间市场人工、材料、机械价格大幅上涨、利率不断上调以及增加输送线路等多方面客观情况影响，董事会核批该工程项目投资４９３４３万元，单位造价９９６８．３６元／千瓦。 
　　十六、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于批准内蒙古达茂旗风电一期工程投资的议案》； 
　　开展内蒙古达茂旗风力发电厂一期４９．５ＭＷ工程项目建设，是经公司２００６年８月１４日召开的四届十六次董事会审议通过的。２００７年８月１５日开工建设，目前３３台机组全部并网发电。由于工程建设期间市场人工、材料、机械价格大幅上涨、利率不断上调以及增加输送线路等多方面客观情况影响，董事会批准该工程项目投资４８６２６．５４万元，单位造价９８２３．５４元／千瓦。 
　　十七、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于开展内蒙古区域风电项目前期工作的议案》； 
　　董事会同意对内蒙古区域乌拉特中旗风力发电二期４９．５ＭＷ、乌拉特中旗风力发电三期４９．５ＭＷ、达茂旗风电场２００ＭＷ、乌拉特中旗风电场２００ＭＷ等四个风电项目进行开发，并授权公司经理层按照风电项目基本申报程序积极开展相关前期工作，加快项目核准进程。具体方案确定后再提交公司董事会审议。 
　　十八、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００９年第一季度报告》； 
　　十九、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２００８年度股东大会的议案》。 
　　以上二、三、五、六、七、九、十三项预案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。 
　　特此公告 
　　山西漳泽电力股份有限公司 
　　董事会 
　　二○○九年四月二十八日 
　　证券代码：０００７６７ 证券简称：漳电电力 公告编号：２００９临－０１３ 
　　山西漳泽电力股份有限公司 
　　关于召开２００８年度股东大会的通知 
　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
　　一、召开会议基本情况 
　　１、召集人：公司董事会 
　　２、本次股东大会会议召开经五届十九次董事会会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 
　　３、会议召开日期和时间： 
　　２００９年５月１８日（周一）上午１０：００—１１：３０ 
　　４、会议召开方式：现场投票 
　　５、出席对象： 
　　（１）截止２００９年５月１４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。 
　　（２）本公司董事、监事及高级管理人员。 
　　（３）本公司聘请的律师。 
　　６、会议地点：公司十楼中会议室 
　　二、会议审议事项 
　　１、提案名称： 
　　（１）审议２００８年度董事会工作报告； 
　　（２）审议２００８年度监事会工作报告； 
　　（３）审议２００８年度财务决算； 
　　（４）审议２００８年度利润分配议案； 
　　（５）审议续聘会计师事务所的议案； 
　　（６）审议２００９年度日常关联交易的议案； 
　　（７）审议修改公司章程的议案； 
　　（８）审议同中电投财务公司进行融资业务合作的议案。 
　　２、披露情况： 
　　以上提案已经公司五届十九次董事会会议审议通过，决议公告刊登于２００９年４月２８日的《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网。 
　　三、会议登记方法 
　　１、登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证及股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。法人股东由法定代表人持营业执照复印件、身份证办理登记手续；委托代理人须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。 
　　２、登记时间：２００９年５月１８日上午８：００—１０：３０ 
　　３、登记地点：公司办公楼５０２室资本市场与股权管理部。 
　　四、其它事项： 
　　１、会议联系方式： 
　　联系电话：０３５１—４２６８６０５ ４２６８６５５ 
　　联 系 人：崔李沛 刘佳 
　　公司传真：０３５１—４２６８６２２ 
　　公司地址：山西省太原市五一路１９７号 
　　邮政编码：０３０００１ 
　　２、会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。 
　　五、授权委托书 
　　兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席山西漳泽电力股份有限公司２００８年度股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决。 
　　注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。 
　　委托人（签名／盖章）： 委托人有效期限： 
　　委托人身份证号码： 受托人签名： 
　　委托人证券帐户号： 受托人身份证号码： 
　　委托人持股数量： 委托日期： 
　　山西漳泽电力股份有限公司董事会 
　　二○○九年四月二十六日 
　　证券代码：０００７６７ 证券简称：漳泽电力 公告编号：２００９临─０１１ 
　　山西漳泽电力股份有限公司 
　　五届十九次监事会决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 
　　山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）五届十九次监事会于２００９年４月２６日上午召开。应参加表决的监事５人，实参加表决的监事３人。监事张大庆先生、王建功先生因公务不能参加会议，全权委托监事郭守国先生、赵衍新先生参会并行使表决权。会议由监事会主席任永平主持，会议符合《公司法》和《公司章程》规定。 
　　一、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年度监事会工作报告》； 
　　二、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年度财务决算及２００９年度财务预算报告》； 
　　三、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年度报告及年度报告摘要》； 
　　四、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２００８年度利润分配预案》； 
　　五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００９年度日常关联交易的预案》； 
　　在审议本议案时，有关联关系的董事王建功先生、张大庆先生回避了表决。 
　　六、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的预案》； 
　　七、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年度内部控制自我评价报告》； 
　　八、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更固定资产折旧政策的议案》； 
　　九、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《金融衍生业务内部控制制度》； 
　　十、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于同中电投财务公司进行融资业务合作的预案》； 
　　在审议本议案时，有关联关系的董事王建功先生、张大庆先生回避了表决。 
　　十一、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于批准内蒙古乌拉特中旗风电一期工程投资的议案》； 
　　十三、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于批准内蒙古达茂旗风电一期工程投资的议案》； 
　　十四、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００９年第一季度报告》； 
　　十五、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２００８年度股东大会的议案》。 
　　特此公告 
　　山西漳泽电力股份有限公司 
　　监事会 
　　二○○九年四月二十八日 
　　证券代码：０００７６７ 证券简称：漳电电力 公告编号：２００９临－０１７ 
　　山西漳泽电力股份有限公司 
　　关联交易公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
　　一、关联交易概述 
　　１、交易概述 
　　公司拟与财务公司就金融业务进行全面合作，在中电投财务有限公司开设结算账户，通过中电投财务有限公司的资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务。预计公司在中电投财务有限公司结算账户上的最高存款额２０亿人民币。 
　　２、公司与中电投财务有限公司的控股股东均系中国电力投资集团公司，本事宜构成关联交易事项。 
　　３、经公司五届十九次董事会审议，本次关联交易有表决权的董事９名，另３名关联董事实行回避表决。会议以“９票同意、０票反对、０票弃权”审议通过了《关于同中电投财务有限公司进行融资业务合作的预案》，３名关联董事分别是中国电力投资集团公司计划与发展部副主任李光华先生、财务与产权管理部副主任王振京先生、中电投财务有限公司董事韩志伟先生。 
　　独立董事事前一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表了意见。 
　　４、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会批准后生效。 
　　二、关联方基本情况 
　　１、基本情况 
　　公司名称：中国电力投资集团公司 
　　企业性质：国有独资 
　　注册地址：北京市西城区金融大街２８号院３号楼 
　　法定代表人：陆启洲 
　　注册资本：１２０亿元人民币 
　　税务登记证号码：京税证字１１０１０４７１０９３１０５３ 
　　经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科研开发；电力及相关业务的咨询服务等。 
　　２、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的财务数据 
　　（１）主要业务最近三年发展状况 
　　（２）最近一个会计年度的财务数据 
　　２００７年度，营业收入５８６．８亿元；净利润３７．８亿元；净资产５５８．９亿元。 
　　３、构成何种具体关联关系 
　　中国电力投资集团公司是公司控股股东，持有公司３６．２４％的股份，同时持有中电投财务有限公司４２．５％的股权。 
　　三、关联交易标的基本情况 
　　１、基本情况 
　　中电投财务有限公司，设立于２００４年。由中国电力投资集团公司（以下简称：中电投集团）按４２．５％比例控股出资，其余５７．５％的出资比例由本公司及中电国际、上海电力、九龙电力、吉电股份等中电投集团的全资、控股公司共１４家单位参股形成，注册资本总额为人民币８０，０００万元。主要业务是：吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款、票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；为成员单位提供债券承销、财务顾问及咨询服务；其他经金融监管机构批准的金融业务。 
　　２、２００８年度主要财务数据（已审计） 
　　四、交易的主要内容 
　　通过中电投财务有限公司为公司提供各类优质金融服务和支持。通过中电投财务有限公司的资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务。预计公司在中电投财务有限公司结算账户上的最高存款额２０亿人民币，截至２００８年１２月３１日，公司在中电投财务有限公司开设的账户存款余额为３，０４０，１１１．２４元。 
　　五、涉及关联交易的其他安排 
　　１、本次关联交易不涉及人员安置和土地租赁等情况。 
　　２、本次关联交易不会产生同业竞争。 
　　３、本次关联交易所涉及的资金来源于公司的自有资金。 
　　六、交易目的和对上市公司的影响 
　　１、交易目的 
　　通过中电投财务有限公司为公司提供各类优质金融服务和支持。通过中电投财务有限公司的资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务。 
　　２、对公司的影响 
　　中电投财务有限公司客户稳定，资金充裕，业绩看好，与该公司合作可为公司提供各类优质金融服务和支持，进一步改善公司的信贷融资环境。 
　　八、当年年初至披露日与该关联人未发生关联交易 
　　九、独立董事事前认可和独立意见 
　　１、独立董事事前认可意见 
　　同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司董事会审议。 
　　２、对关联交易表决程序及公平性发表的意见 
　　本次关联交易的表决程序合法，符合深圳证券交易所《股上市规则》和《公司章程》的规定。 
　　本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。 
　　十、备查文件 
　　１、公司五届十九次董事会决议。 
　　２、公司五届十九次监事会决议。 
　　３、独立董事意见。 
　　山西漳泽电力股份有限公司 
　　董事会 
　　二○○九年四月二十六日 
　　证券代码：０００７６７ 证券简称：漳泽电力 公告编号：２００９临─０１４ 
　　山西漳泽电力股份有限公司 
　　关于日常关联交易的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 
　　按照深圳证券交易所《关于做好２００８年度报告工作的通知》精神，现将公司２００８年度日常关联交易情况和２００９年度日常关联交易预测情况说明如下。 
　　一、预计全年日常关联交易的基本情况 
　　二、关联方介绍和关联关系 
　　１、关联方基本情况 
　　（１）存在控制关系的关联方 
　　（２）不存在控制关系的关联方 
　　２、关联人履约能力分析 
　　以上关联人的资信、财务状况及经营状况良好，从历年来本公司与其业务往来结果看，以上关联方均能够遵守签署的合同、协议的约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向上市公司支付当期发生的关联交易款项，形成坏账的可能性较小。 
　　三、定价政策和定价依据 
　　公司与上述关联人遵循公平、公正、自愿的原则，参照市场交易价格双方协议制定，或按照市场同类业务的交易价格协商定价。 
　　四、交易目的和交易对上市公司的影响 
　　１、在销售电力时发生关联交易，主要是华泽铝电借助公司管理大机组人力、技术和管理优势，委托公司运行自备发电机组的关联交易；在采购燃煤时发生关联交易，主要是利用山西中电燃料有限公司拥有的区域优势、集约规模优势，向其采购燃煤的关联交易；在用水时发生关联交易，河津电厂供水有限责任公司是专供河津发电分公司发电用水的控股子公司，能保证公司发电用水的需求。基于此，公司需向关联方销售电力、采购生产必须的主、辅材料，确保了公司正常、稳定的生产经营秩序。 
　　２、在接受劳务方面，主要是利用控股股东及关联方的市场及服务设施方面的资源，为公司提供优质服务，达到资源共享、优势互补，有利于降低公司运营成本和经济效益的提高。 
　　综上所述，本公司上述关联交易，是公司日常生产经营所必须和持续发生的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果，具有积极保障作用。上述各项关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来。 
　　由于与各关联方交易金额较小，不会影响公司的独立性；公司与关联方之间的购销及服务关系，不存在被控制的情况。 
　　五、关联交易协议签署情况 
　　公司与关联供应单位均签定了合同、协议，并根据市场行情适时签定补充协议。 
　　特此公告 
　　山西漳泽电力股份有限公司 
　　董事会 
　　二○○九年四月二十六日