山东鲁能泰山电缆股份有限公司２００９年第一次临时股东大会决议公告

本文章来源于2009年04月02日证券时报第48版：点击查看该版PDF版本

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
　　特别提示：本次会议召开期间无增加、否决或者变更提案的情况。 
　　一、会议召开和出席情况 
　　１、召开时间：２００９年４月１日上午９：００ 
　　２、召开地点：泰安市普照寺路５号，公司会议室 
　　３、召开方式：现场投票 
　　４、召集人：公司董事会 
　　５、会议主持人：公司副董事长胡成钢先生（半数以上董事推举） 
　　６、出席本次会议的股东及股东授权代表共７人，代表股数２２５，５４３，９８９股，占公司股份总数的２６．１２％。 
　　７、公司董事、监事及公司高级管理人员出席了会议，德衡律师集团事务所徐鹏律师对本次会议进行见证。 
　　８、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。 
　　二、提案审议和表决情况 
　　经大会以记名方式逐项投票表决，通过了以下议案： 
　　１、关于调整董事会成员的议案； 
　　选举张奇先生为公司董事。表决情况：同意２２５，５４３，９８９股，占出席会议股东所持有有效表决权的１００％，反对０股，弃权０股； 
　　选举孙金民先生为公司董事。表决情况：同意２２５，５４３，９８９股，占出席会议股东所持有有效表决权的１００％，反对０股，弃权０股。 
　　２、关于调整监事会成员的议案。 
　　选举李喜德先生为公司监事，表决情况：同意２２５，５４３，９８９股，占出席会议股东所持有有效表决权的１００％，反对０股，弃权０股。 
　　三、律师出具的法律意见 
　　１、律师事务所名称：德衡律师集团事务所 
　　２、律师姓名：房立棠 徐鹏 
　　３、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，本次股东大会表决结果合法有效。 
　　特此公告。 
　　山东鲁能泰山电缆股份有限公司董事会 
　　二００九年四月一日 
　　山东鲁能泰山电缆股份有限公司 
　　五届四次董事会会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
　　山东鲁能泰山电缆股份有限公司于２００９年３月２０日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司五届四次董事会会议的通知。会议于４月１日在济南市南郊宾馆召开，应出席董事１１人，实出席董事１０人，独立董事丁慧平先生因出差在外委托独立董事潘爱玲女士代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张奇先生主持，审议并通过了如下决议： 
　　一、选举张奇先生为公司董事长，表决结果为：同意１１票；反对０票；弃权０票； 
　　选举王志华先生为公司副董事长，表决结果为：同意１１票；反对０票；弃权０票。 
　　张奇先生，男， １９５９年１月出生，硕士研究生学历，研级高工。曾任哈尔滨发电厂副厂长兼总工程师，哈尔滨热电厂厂长、党委委员，哈尔滨第三发电厂厂长、党委委员，华能国际电力股份有限公司南京分公司经理、党委书记，华能国际电力股份有限公司德州电厂厂长、党委书记，华能集团山东分公司总经理、党委书记，华能山东里能煤电有限公司总经理，现任华能山东发电有限公司总经理、党委副书记，本公司董事长。 
　　张奇先生在公司的控制人华能山东发电有限公司任总经理、党委副书记。截至目前，未持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 
　　王志华先生，男，１９５８年８月出生，博士学位，教授。曾任山东经济学院教师，山东电力专科学校工商管理系主任，山东电力研究院经管所主任兼支部书记，山东鑫源控股公司副总经理。现任山东鲁能集团有限公司副总经济师兼资本运营部总经理、广东金马旅游集团股份有限公司董事长，本公司副董事长。 
　　王志华先生在公司控股股东及实际控制人单位没有任职；截至目前，未持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 
　　二、通过了公司《关于调整董事会战略委员会人员的提案》；董事会战略委员会人员组成情况如下： 
　　战略委员会成员由十一名董事组成，张奇先生为主任委员， 司增勤先生为副主任委员，胡成钢先生、王志华先生、禹方军先生、高建波先生、孙金民先生、丁慧平先生、潘爱玲女士、张东辉先生、张宏女士为委员。 
　　表决结果为：同意１１票；反对０票；弃权０票； 
　　三、通过了公司《关于为控股子公司担保的提案》 
　　详见公司《关于为控股子公司担保的公告》。 
　　表决结果为：同意１１票；反对０票；弃权０票； 
　　本提案须提交股东大会审议通过。 
　　四、公司定于２００９年４月１７日召开２００９年第二次临时股东大会。 
　　表决结果为：同意１１票；反对０票；弃权０票； 
　　特此公告。 
　　山东鲁能泰山电缆股份有限公司董事会 
　　二００九年四月一日 
　　山东鲁能泰山电缆股份有限公司 
　　五届四次监事会会议决议公告 
　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
　　山东鲁能泰山电缆股份有限公司于２００９年３月２０日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司五届四次监事会会议的通知。会议于４月１日在济南市南郊宾馆召开，应出席监事３人，实出席监事３人，本次会议由监事会主席李喜德先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于选举公司监事会主席的提案》。 
　　因工作原因，马玉新先生已辞去监事会主席职务。 
　　会议选举李喜德先生担任公司监事会主席。 
　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。 
　　李喜德先生，男，１９６６年１２月出生，大学学历，高级会计师，曾任华能营口分公司财务部副主任，华能德州电厂总会计师，华能集团山东分公司副总会计师兼财务部主任，华能山东里能煤电有限公司副总会计师，华能集团山东分公司总会计师，现任华能山东发电有限公司总会计师，公司监事会主席。 
　　李喜德先生在公司的控制人华能山东发电有限公司任总会计师。截至目前，未持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 
　　特此公告。 
　　山东鲁能泰山电缆股份有限公司监事会 
　　二００九年四月一日 
　　山东鲁能泰山电缆股份有限公司 
　　关于召开２００９年第二次临时股东大会的通知 
　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
　　一、召开会议基本情况 
　　１．会议召集人：公司董事会。 
　　２．本次股东大会会议召开符合法律、法规及本公司章程的有关规定。 
　　本公司五届四次董事会于２００９年４月１日召开，审议通过了召开２００９年第二次临时股东大会事宜。 
　　３．会议召开日期和时间：现场会议召开时间为：２００９年４月１７日（星期五）１０：００。 
　　４．会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票的表决方式。 
　　５．出席对象： 
　　（１）截至２００９年４月１０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 
　　（２）本公司董事、监事和高级管理人员。 
　　（３）本公司聘请的律师。 
　　６．会议地点：山东省泰安市普照寺路５号山东鲁能泰山电缆股份有限公司会议室 
　　二、会议审议事项 
　　１．本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定。 
　　２．本次会议审议的议案： 
　　关于为控股子公司提供担保的议案 
　　详见２００９年４月２日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网刊登的公司五届四次董事会会议决议及相关公告。 
　　三、本次股东大会的登记方法 
　　１、登记时间：２００９年４月１６日上午９：００－下午５：００； 
　　２、登记方式： 
　　（１）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡及复印件、持股凭证原件进行登记； 
　　（２）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡及复印件、持股凭证、出席人身份证及复印件进行登记； 
　　（３）委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人身份证及复印件、委托人股东账户卡及复印件和持股凭证进行登记； 
　　（４）股东可以书面信函或传真办理登记。 
　　３、登记地点：山东省泰安市普照寺路５号山东鲁能泰山电缆股份有限公司； 
　　信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样。 
　　通讯地址：山东省泰安市普照寺路５号山东鲁能泰山电缆股份有限公司证券部（邮编：２７１０００） 
　　传真号码：０５３８－８２３２０００ 
　　四、其他事项： 
　　（１）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理； 
　　（２）会议联系方式：山东鲁能泰山电缆股份有限公司证券部 
　　联系电话：０５３８－８２３２０２２ 
　　联系传真：０５３８－８２３２０００ 
　　联系人：初军 
　　五、备查文件： 
　　１、五届四次董事会决议。 
　　特此公告。 
　　山东鲁能泰山电缆股份有限公司董事会 
　　二００九年四月一日 
　　附件： 
　　授 权 委 托 书 
　　兹全权委托　　　　　 先生（女士）代表我单位／本人出席山东鲁能泰山电缆股份有限公司２００９年第二次临时股东大会并代为行使表决权。 
　　委托人签字：　　　　　　　　 受托人签字： 
　　身份证号码：　　　　　　　 　身份证号码： 
　　委托人持股数：　　　　　　　委托日期： 
　　委托人股票帐户： 
　　委托人表决意见： 
　　注：若委托人没有对表决权的行使方式做具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。 
　　证券简称：鲁能泰山 证券代码：０００７２０　 公告编号：２００９－０１１ 
　　山东鲁能泰山电缆股份有限公司 
　　关于为控股子公司提供担保的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
　　一、担保情况概述 
　　山东鲁能泰山电缆股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）五届四次董事会会议于２００９ 年４月１日审议通过了《关于为公司控股子公司提供担保的提案》。 
　　为支持公司控股子公司鲁能泰山曲阜电缆有限公司（以下简称：“曲阜电缆公司”）筹措生产经营所需资金，同意为曲阜电缆公司自公司２００９年第二次临时股东大会批准之日起向银行申请的流动资金贷款提供担保，担保额度为３０００万元，期限一年，上述担保额度可以一次性使用，也可以分拆为多次使用。 
　　董事会以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了上述担保事项。上述担保事项须经过公司股东大会审批通过后方可实施。 
　　二、被担保人基本情况 
　　１、鲁能泰山曲阜电缆有限公司 
　　注册地址：曲阜市校场路光明街１号 
　　成立日期：１９９８年６月 
　　注册资本：６９９０万元 
　　法定代表人：张进 
　　经营范围：电线、电缆、光纤光缆、输变电设备等制造及销售。 
　　２、本公司持有曲阜电缆公司５１％的股权，山东鲁强电缆（集团）股份有限公司持有曲阜电缆公司４９％的股权。 
　　截止到２００８年１２月３１日，曲阜电缆公司经审计的总资产为４２，５７５．１５万元，负债总额为３１，６９７．２２万元，所有者权益为１０，８７７．９３万元。 
　　拟为鲁能泰山曲阜电缆公司提供的担保明细如下： 
　　单位：万元 
　　三、担保协议签署情况 
　　公司将依照相关法律法规、公司章程和本公司对外担保制度的规定，在被担保单位符合担保条件的情况下，根据其贷款需求，分批次与银行签订流动资金贷款担保协议。 
　　四、董事会意见 
　　董事会认为，被担保单位为本公司下属子公司，本公司对其具有实质性控制，且上述企业经营状况正常，资信情况良好，对其担保的风险在可控范围之内。公司对其提供担保有利于促进子公司发展，亦符合公司利益。 
　　曲阜电缆公司２００９年计划担保贷款６０００万元，按照风险与收益对等的原则，本此３０００万元由我公司负责担保，下半年３０００万元由曲阜电缆公司的另一股东———山东鲁强电缆（集团）股份有限公司负责担保。截至目前，本公司尚未对曲阜电缆提供担保，鲁强电缆已为曲阜电缆公司提供了６００万元的担保，本次不再提供相应担保。 
　　五、独立董事意见 
　　１、我们认为本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效； 
　　２、鲁能泰山曲阜电缆有限公司目前经营及资信状况良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，本次担保不存在损害股东权益情形。 
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 
　　截止公告发布日，公司实际对外担保总额４０，４７２万元，全部是为控股子公司提供的担保，担保总额占公司最近一期经审计净资产的３３．９１％。公司和控股子公司没有对其他单位担保情况，没有逾期担保。 
　　七、其他 
　　公司将根据协议签署等进展情况及时披露。 
　　八、备查文件 
　　１、公司五届四次董事会会议决议。 
　　特此公告。 
　　山东鲁能泰山电缆股份有限公司 
　　董 事 会 
　　二００九年四月一日