一年后，全球燃煤电站电除尘装备最大供应商浙江菲达环保科技股份有限公司（下称“菲达环保”）再度启动原本已经终止的重大资产重组事项。
7月27日，菲达环保连发11则公告披露公司谋划重大资产重组暨关联交易的相关事宜，涉及交易预案、董事独立意见、董事会会议决议等。
根据公告，菲达环保拟以发行股份的方式，购买浙江富春紫光环保股份有限公司（下称“紫光环保”）62.95%的股权、象山环保51%的股权。值得注意的是，这已是菲达环保第二次公告欲收购上述资产，去年7月，菲达环保就曾推出收购方案，但于数月后终止。
如今卷土重来，情况发生了哪些变化，缘何菲达环保执意要把上述标的纳入囊中？
重启一年前终止的交易
根据交易预案，菲达环保拟以发行股份方式，购买杭州钢铁集团有限公司（下称“杭钢集团”）持有的紫光环保62.95%股份和浙江省环保集团有限公司（下称“浙江环保集团”）持有的象山环保51%股权，并募集配套资金。本次交易前，菲达环保已持有紫光环保35%的股权。交易完成后，紫山环保、象山环保将成为菲达环保的控股子公司，菲达环保直接持有紫光环保97.95%的股权、象山环保51%的股权。
需要指出的是，由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此上述两项资产的具体交易价格和定价依据尚未确定。但由于标的公司的资产总额、资产净额占菲达环保最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例预计将达到50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易预计构成重大资产重组。
事实上，早在一年前，菲达环保就曾筹划收购上述标的资产。2020年7月，菲达环保公告称，表示控股股东杭钢集团正在筹划与本公司相关的重大事项，拟由公司以发行股份及支付现金等方式购买杭钢股份持有的紫光环保97.95%股权，浙江环保集团持有的象山环保51%股权，同时向杭钢集团以非公开发行股票的方式募集配套资金。
股权关系显示，杭钢股份、菲达环保均为杭钢集团旗下上市公司。上述交易构成关联交易。
然而，经过数月筹备后，2020年12月12日，菲达环保却发布了《关于终止重大资产重组事项的公告》，表示“为确保同一控制下关联上市公司之间的股权关系清晰独立，优化未来的公司治理结构，提升上市公司依法依规运行效率，切实维护好上市公司和广大投资者利益，公司经与重组相关方审慎研究与磋商，终止本次重大资产重组。”
同日，菲达环保公告称，以5.45亿元现金先行收购紫光环保35%股权，而杭钢股份所持有的其余紫光环保62.95%股权由杭钢集团另行收购。
疑借收购提升公司业绩
在预案中，菲达环保表示，本次拟注入公司的标的资产主营业务为污水处理及相关运营服务，盈利性良好。本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，新增主营业务板块亦将有助于提升上市公司盈利能力和核心竞争力。
在年报中，菲达环保自称“全球燃煤电站电除尘装备最大供应商”，主营业务为大气污染治理，致力于提供燃煤电厂及钢铁、冶金、建材、造纸、化工等领域工业烟气的除尘、脱硫、脱硝、输灰、电气控制等环保大成套。但近几年来，菲达环保的盈利能力堪忧。
年报显示，2018—2020年，菲达环保分别实现营收35.21亿元、34.16亿元和31.11亿元，同比分别下滑7.47%、2.98%和8.92%；归属于上市公司股东的净利润分别为-4.22亿元、0.91亿元和0.52亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-4.83亿元、0.16亿元和-0.37亿元，总体均处于下滑趋势。
如果能将紫光环保纳入麾下，菲达环保的业绩或将大幅提升。据预案，紫光环保的主营业务为污水处理及相关运营服务，盈利性良好。2019—2020年及2021年1—4月，紫光环保分别实现营收4.83亿元、5.16亿元和1.18亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为0.97亿元、1.09亿元和0.28亿元。
但另一标的象山环保的业绩并不亮眼。2019—2020年及2021年1—4月，象山环保分别实现营收2626.05万元、7910.33万元和2559.68万元，归属于母公司所有者的净利润分别为290.78万元、331.91万元和98.37万元。
在去年披露这一重大资产重组事项后，上交所对收购象山环保的必要性也十分关注。菲达环保解释，鉴于象山环保主营业务为污水处理设施的运营维护，象山环保与公司及紫光环保业务领域均存在业务重叠的情况，本次交易将象山环保注入公司体内将有利于解决浙江环保集团与公司之间构成同业竞争的问题。
菲达环保还指出，本次交易完成后，公司主营业务将新增污水处理及相关运营服务，板块将更加丰富，水、气、固等环保领域的布局将更加完善；有利于将上市公司打造为综合型的环保产业服务上市平台。
因坏账计提大额减值准备
值得注意的是，近年来，受客户经营危机等因素影响，菲达环保计提了较多坏账，直接影响了公司业绩。
在2020年中，菲达环保披露，公司是青海盐湖镁业有限公司（下称“盐湖镁业”）供热中心烟气脱硫脱硝除尘项目承包商。目前，该项目已经进入试运行验收阶段。项目合同总价为1.15亿元。但由于盐湖镁业经营不善，于2019年10月申请破产并被青海省西宁市中级人民法院受理。随后，菲达环保在盐湖镁业第一次债权人会议上确认公司债权金额1231.5万元，暂缓确认债权金额2639.6万元。同时，盐湖镁业正在寻求接收资产企业，待第二次债权人会议确认暂缓债权部分金额。
然而，但盐湖镁业第二次债权人会议因疫情等原因多次延期，至今未能确定其召开日期。截至2020年底，菲达环保对上述项目累计收款金额7610万元，收款比例仅为66.03%。为此，在2020年年报中，菲达环保对截至2020年末该项目账面应收账款及未结转存货成本余额3146.59万元已全额计提减值准备。
此外，因诉讼原因，2020年菲达环保还预计计提了5889.83万元坏账准备。截至目前，菲达环保仍受诉讼困扰。据菲达环保发布的最新诉讼进展公告，除上述案件外，菲达环保作为原告涉诉合同纠纷案件两件，均为项目完工后，被告公司未能按照约定付款，累计涉及1121.6万元本金及利息。
另据一季报，菲达环保前3月的表现也不尽如人意。1—3月份，菲达环保实现营收5.22亿元，同比下滑5.61%；归属于上市公司股东的净利润为590.7万元，同比下降28.61%。截至3月底，菲达环保应收账款和应收票据合计4.23亿元，短期借款15.33亿元，负债合计46.7亿元，负债率为68.69%。
而根据规划，本次重大资产重组，菲达环保拟以非公开发行股票的形式募集配套资金，募集配套资金规模不超过本次交易中标的资产的交易价格。本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、标的公司项目建设、支付本次交易相关中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。
如这一交易顺利进行，菲达环保不仅将收纳优质资产，改善公司盈利能力、经营状况，公司财务能力也将得到提升。对于交易后续进展，本报将持续关注。
