项目合规性是项目开发建设、运营、融资以及后续转让等交易的基础，随着新能源度电成本的不断降低，吸引了越来越多参与者的关注，与此同时，电站项目交易也愈发频繁，如何确保项目合规性已经成为当下行业关注的重点。
来源：郝律师团队 作者：郝利 夏煜鑫 陈霞 王威
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中伦律师事务所合伙人郝利律师带领团队以项目合规性为主线，梳理了我国现阶段风电、光伏在核准/备案前、开工前以及投运前所需的重要支持性文件，以飨读者。
风电项目核准前需要取得的手续
根据目前规范性文件的规定，风电项目核准前应取得项目列入建设规划及年度发展计划文件（以下简称“列入年度开发计划”）、建设项目用地预审与选址意见书、水土保持批复和社会稳定风险评估批复。
其中列入年度开发方案对风电项目取得电价及补贴至关重要，若项目未纳入年度开发计划，即便取得相应核准文件，也存在无法取得补贴的风险，故项目投资方应在核准前确保项目已纳入年度开发计划。
对于用地预审意见，不仅是后期申请项目用地的前置文件，也是项目核准的必备文件之一。但对于光伏项目，由于其采用备案制，根据《建设项目用地预审管理办法》的规定，可在取得备案文件后，进行土地预审。
项目选址意见书，根据现行《中华人民共和国城乡规划法》的要求，仅以划拨方式提供国有土地使用权的项目，需在核准前取得选址意见书，但实践中以出让方式获得土地使用权的，往往也被要求在办理用地手续前取得选址意见书。
特别提醒，在对风电项目进行规划选址时，应避让国家命令禁止或限制建设风电项目的生态红线区域。
目前，根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审核一、多证合一”改革的通知》（自然资规【2019】2号），建设项目用地预审意见与建设项目选址意见书合并，自然资源主管部门统一核发建设项目用地预审与选址意见书。
另外值得注意的是，电网接入意见虽然不作为风电项目核准的前置文件，但在办理项目审批手续过程中应尽早取得。
光伏项目备案前需要取得的手续
自2013年8月29日起，光伏发电项目已由核准制改为备案制。相比风电而言，光伏项目采用备案制，各地主管部门对于备案前应取得的支持性文件规定不一，通常更为简化。
一般来说，光伏电站项目的投资主体提出备案申请时，应提供项目实施方案（主要包括规划选址、太阳能资源测评、建设规模、建设条件论证、电力送出条件和电力消纳分析）、项目场址使用或租用协议、省级电网企业出具的并网审核意见、项目单位营业执照及其他相关文件，但前述文件无须主管部门审批，不属于通常理解的开发手续范畴。
另外，分布式光伏发电项目的备案和建设流程相对简便，明确免除规划选址、土地预审等支持性文件。
风电、光伏项目的核准/备案
取得了项目核准/备案前置文件后，风电、光伏项目便可申请办理项目核准/备案文件。
对于风电项目，其核准权限经历了一个下放的过程。从2013年开始，风电项目的核准权限从国家发改委下放至地方政府投资主管部门。在实践中，具体的项目核准机关，在不同时期、不同省份，情况均有不同。如江苏、山西等地均已实际将审批权下放，由当地市级发改部门进行项目核准。因此，在项目前期开发阶段应向相关政府主管部门进行咨询，明确项目核准机关的层级和权限，避免主管部门超越权限进行核准。
对于光伏项目，目前，大部分省份已将备案权限进一步下放至地（市）或县（区）级。其中大部分省份分布式光伏电站的备案权限已下放到了县（区）一级。户用分布式光伏电站项目可直接并网，由电网企业进行登记，并由电网企业集中代个人向当地能源主管部门办理项目备案。
另外，针对风电、光伏项目在核准或备案后、并网前的买卖或投资主体变更问题，国家能源局和各省、市发改委明确表示禁止风电、光伏项目倒卖“路条”，并网前不得擅自变更投资主体。如果期间需要变更投资主体的，风电项目需要以书面形式向原项目核准机关提出变更申请，光伏项目需要到项目备案机关重新办理备案手续。
不过风电、光伏项目建成并网后的股权转让是正常的商业行为，可以在项目并网后通过股权转让等方式变更投资主体。
其他支持性文件的取得
在取得核准/备案文件后，风电、光伏项目还需要办理其他合规性手续，这些手续虽然不作为风电项目核准、光伏项目备案的前置程序，但仍然对项目的合规性有着重要的影响。因此，项目主体必须按规定取得相关支持性文件，才能使项目合法、合规。
具体而言，这些手续包括环境影响评估文件、压覆矿产资源审批手续、文物保护和考古许可、建设用地规划许可证（含建设用地批复书）、建设工程规划类许可证、建筑工程施工许可证、电网接入和本地消纳意见等，同时需要依据每个项目的特殊情况，取得洪水影响评价、民用机场安全环境保护意见、使用林（草）地审核同意书/林地采伐许可证等文件。
提别提示，如果项目未办理项目用地和规划、环保等审批手续即开工建设，可能会被有关主管部门责令停止建设、拆除，严重的还可能承担刑事责任。
综上，项目合规性涉及到方方面面，只有手续齐全，才不会给项目“埋雷”，以确保运营期的合理收益。
