北极星电力网获悉，近日，漳泽电力发布了山西漳泽电力股份有限公司关于收购大同煤矿集团同达热电有限公司51%股权的关联交易公告。
山西漳泽电力股份有限公司关于收购大同煤矿集团同达热电有限公司51%股权的关联交易公告
证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2017临─051
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为履行公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司(以下简称“同煤集团”)在重大资产重组过程中对中国证监会规范上市公司同业竞争和关联交易的承诺，公司拟收购同煤集团持有的大同煤矿集团同达热电有限公司(以下简称“同达热电”) 51%股权。
因公司与同达热电均属于同煤集团控股子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司八届十二次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过，有关联关系的董事文生元先生、胡耀飞先生、常春先生、赵文阳先生回避了表决。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：大同煤矿集团有限责任公司
住所：大同市新平旺同煤大厦
法定代表人：张有喜
注册资本：1703464.16万元
实收资本：1703464.16万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。工业设备(含锅炉、电梯)安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘测。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营)。煤炭资源生产经营管理(仅限分支机构经营)，物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。煤炭洗选加工，矿山救护服务及专业人员培训，仪器仪表的检测服务，房屋、机电设备、工程机械设备的租赁，疗养服务(仅限分支机构经营)，资产管理，自备铁路的维护，会议、会展服务。
本次关联交易涉及关联关系如下：
三、关联交易标的基本情况
(一)标的资产概况
本次股权收购标的为同煤集团持有的同达热电51%股权。同达热电成立于2013年11月21日，统一社会信用代码为91140200083709727T。注册资本为61278.600000万元，法定代表人为刘丽军。住所地为大同市泉运路南侧。营业期限从2013年11月21日至2017年11月30日。经营范围为电力项目开发;电能、热力(热水、热汽)的生产和销售;电厂废弃物的综合利用及经营;电力技术咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二)股权设置情况
同煤集团持有同达热电100%股权。
(三)审计情况
立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)对截至2016年5月31日同达热电公司的资产、负债、所有者权益进行了清查审计，经清查审计，同达热电公司截止2016年5月31日资产负债清查简表如下：
单位：元
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(四)评估情况
同致信德(北京)资产评估有限公司对同达热电全部股权权益进行了评估，具体情况如下：
(1)评估目的：本次评估是为山西漳泽电力股份有限公司拟收购大同煤矿集团有限责任公司持有的大同煤矿集团同达热电有限公司51%股权提供价值参考依据。
(2)评估对象：同达热电公司股东部分权益价值
(3)评估范围：截止2016年5月31日经审计后的同达热电公司全部资产和负债。
(4)评估价值类型：市场价值
(5)评估基准日：2016年5月31日
(6)评估方法：资产基础法、收益法
(7)评估结论：
资产基础法评估结果
1.资产基础法评估结论
经评估，同达热电公司于评估基准日2016年5月31日的资产、负债评估结果如下所述：资产账面值为338,490.26万元，评估值为342,096.31万元，评估增值3,606.05万元，增值率为1.07%。负债账面值为281,449.61万元，评估值为281,449.61万元，评估增值0.00万元。股东全部权益账面值为57,040.65万元，评估值为60,646.70万元，评估增值3,606.05万元，增值率为6.32%。在未考虑控股权及流动性等因素可能产生的溢折价情况下，同煤集团持有的同达热电公司51%股权价值为：60,646.70×51%=30,929.82万元(大写：人民币叁亿零玖佰贰拾玖万捌仟贰佰元整)。
2.收益法评估结果
在评估基准日2016年5月31日，同达热电公司的净资产(股东全部权益)账面价值为57,040.65万元，评估价值62,123.27万元，增值额为5,082.62万元，增值率为8.91%。
收益法评估结果相对资产基础法评估结果略高1,476.57万元，差异率为2.43%，其差异在合理范围内。
(8)评估结果的选取
1.同达热电公司属火电行业，受国家宏观经济及政策影响较大。根据同达热电公司历年来的经营状况分析，盈利能力不强，主要是全社会电力需求增长放缓，而且装机容量的增速远超过社会用电量的增速，在山西省表现更为突出;未来火电企业进入交易市场等，这些因素将导致未来电价存在较大的不稳定性。
2.国家出台《大气污染防治行动计划》、《火电厂大气污染物排放标准》、《煤电节能减排升级与改造行动计划》和《水污染防治行动计划》等政策;新建燃煤电厂供电煤耗低于300克标准煤/千瓦时的要求;特别是山西省煤炭资源整合及节能降耗、减排，这些因素对煤炭供应、价格走势存在较大的不确定性。
基于以上因素，导致被评估单位未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性。因此，选择资产基础法评估结果为本次部分股权转让的价值参考依据。
(五)对公司的影响
本次股权收购完成后，同达热电将成为公司的控股子公司。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易以山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准的上述拟转让标的股权的评估报告确定的评估值为准。公司本次收购同达热电51%股权的价格为人民币30,929.82万元。
五、交易协议的主要内容
转让方(甲方)：大同煤矿集团有限责任公司
受让方(乙方)：山西漳泽电力股份有限公司
(一)标的股权
本次股权转让的标的股权为：甲方持有的大同煤矿集团同达热电有限公司51%的股权。
(二)转让方式、转让价格及确定依据
1.本次股权转让方式为协议转让方式。
2.甲方将本合同第一条规定的转让标的股权以人民币(大写)叁亿零玖佰贰拾玖万捌仟贰佰万元整【即：人民币(小写)30,929.82万元】(以下简称“转让价款”)转让给乙方。
3.转让价款的确定依据为：以山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准的上述拟转让标的股权的评估报告确定的评估值为准。
(三)转让价款的支付
本次股权转让的转让价款分两期进行支付，具体如下：
第一期：本合同签订后2个工作日内，乙方以银行转账或甲方认可的支付方式向甲方或甲方指定的账户支付转让价格总额50%的转让价款，标的股权自乙方向甲方支付前述转让价款之日起转移至乙方。甲方需积极配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记手续。
第二期：前述工商变更登记完成后的2个工作日内，乙方以银行转账或甲方认可的支付方式支付剩余的转让价款。工商变更登记完成时间不得晚于2017年6月15日。
甲方应就第一期和第二期款项向乙方出具相等金额收款凭据。
(四)转让涉及的有关税费的负担
在本合同项下标的股权交易过程中，转让方和受让方依法各自承担其应承担的各项税费。
(五)期间损益
甲乙双方同意以2017年5月31日为交割审计基准日，由标的企业聘请的审计机构进行交割审计，并出具交割审计报告。
转让标的股权自本次股权转让的资产评估基准日(2016年5月31日)至交割审计基准日(2017年5月31日)期间产生的损益归甲方承担和享有。
(六)合同的生效及实施
本合同由甲、乙双方签字并加盖公章后生效。
六、涉及关联交易的其他说明
本次股权收购，不涉及职工安置。同达热电与现有职工的劳动关系不因股权转让行为发生变化，双方仍在劳动法和劳动合同约束下履行权利和义务。
七、交易目的和对公司的影响
公司本次收购同达热电系履行公司控股股东同煤集团在重大资产重组过程中对中国证监会规范上市公司同业竞争和关联交易承诺的行为。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为70040万元。
九、独立董事事前认可和意见
事前认可意见：我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：本次收购大同煤矿集团同达热电有限公司系同煤集团在公司重大资产重组过程中对中国证监会规范上市公司同业竞争和关联交易的承诺的行为。收购完成后，公司发电专业化管理经验将为大同煤矿集团同达热电有限公司的快速发展和经营管理水平的进一步提高提供有力支持。我们同意将该事项提交公司八届十二次董事会审议。
独立意见：公司本次收购大同煤矿集团同达热电有限公司51%股权，系履行公司控股股东同煤集团在重大资产重组过程中对中国证监会规范上市公司同业竞争和关联交易承诺的行为。2016年5月31日，公司第八届十二次董事会对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事文生元、胡耀飞、常春、赵文阳回避表决。上述交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。
十一、备查文件
1.八届十二次董事会决议
2.独立董事意见
3. 海通证券股份有限公司关于山西漳泽电力股份有限公司关联交易的核查意见
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司
董事会
二○一七年五月三十一日
原标题：山西漳泽电力股份有限公司关于收购大同煤矿集团同达热电有限公司51%股权的关联交易公告
