上市公司履行信息披露是保障中小投资者知情权的前提，然而，在A股资本市场中，因信披违规遭遇监管机构问询、责令整改、立案调查的上市公司比比皆是。多数上市公司采用隐瞒等方式，直至公司重组或再融资时不得已才公诸于众，大连热电就是其中一家。
3月26日，大连热电收到中国证监会大连监管局下发的《关于对大连热电股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2016〕1号）（以下简称《决定书》），对公司信息披露不及时的行为予以警示。而导致大连热电“吃”到监管部门警示函的原因，则是因为公司多次因环保问题受到行政处罚，但公司却一直隐瞒，直到公司重组失败后才被公布。
公司隐瞒20余次环保处罚
根据大连热电发布的整改报告中显示，大连热电不仅存在排污费未缴纳情况，还存在未及时披露环保处罚的问题。
大连证监局指出，大连热电于2012年4月份收到市环保局排污费缴纳通知书，要求补缴1157万元排污费。由于公司一直未予缴纳，2013年市环保局向法院提出强制执行，后经公司沟通，终止执行。上述事项大连热电未及时披露。2015年公司根据环保部门要求，补缴了该笔排污费，并于2015年12月12日发布以前年度会计差错更正公告。
另外，大连热电在2013年至2015年，因环保问题受到行政处罚累计20余次，金额3万元至130万元不等，其中2015年1月份到6月份，因脱硫设备停运问题3次受到市环保局按日连续行政处罚决定书，数额分别是70万元、60万元、130万元，共计260万元（5万元/日）。以上事项公司始终未进行公告，直至2015年12月12日，公司才发布了《关于公司下属热电厂受到环保行政处罚及环保改造进展情况的公告》，公告中披露了2015年环保处罚累计金额。
对于2012年补缴排污费信披不及时一事，大连热电表示，2012年，公司内部相关业务部门在接到环保部门关于补缴2011年排污费的通知后，认为按“物料衡算法”核定的S02排放量高于实际，对新的核定方式和认定结果持有异议，并多次沟通环保部门酌情减免。鉴于历年数据和实际情况，业务部门一直寄希望于环保部门能重新予以核定，因此未及时向公司财务、证券部门通报有关情况，造成财务账目处理以及信息披露不及时的情况发生。
关于环保处罚信披不及时。大连热电解释称，2013年至2014年，公司因部分时段烟尘排放超标，被环保部门处以10万元罚款5次，其余均为5万元以下罚款。2015年国家执行新的环保法规和排放标准后，环保部门加大执法力度，公司因污防设施未提标升级改造，脱硫设施运行不稳定，被处以按日计罚3次，数额达260万元，其余均为10万元及以下罚款。
值得注意的是，大连热电上述问题是在公司2015年策划重组过程中发现的，公司于2015年12月12日发布《关于以前年度会计差错更正的公告》（临2015-062）、《关于公司下属热电厂受到环保行政处罚及环保改造进展情况的公告》（临015-063），就相关事由及背景情况进行了披露。
《证券日报》记者查阅大连热电公告得知，2015年9月1日，大连热电下属电厂收到大连环保局行政处罚决定书。一个月后的10月13日，公司宣布终止重大资产重组。意味着停牌6个月的重组计划宣告流产。
在因终止重组举办的投资者说明会上，有投资者就提出，环保问题是否是造成公司重组失败的主因？
对此，大连热电没有否认。公司表示，环保问题是潜在风险因素，不构成障碍性问题。“为保证公司及股东利益和重组成功，一直寄希望于完成问题整改，以将该部分标的资产纳入本次重组范围。因此，在重组筹划后期，环保整改问题一直伴随着，原本能够在重组停牌期限内得到妥善解决，但因为国家环保政策的调整及验收程序的条件所限，无法短期内完成，超出公司预期。另外，战投引进及募集资金也因市场原因遇到挫折。
曾被监管机构责令整改
对于公司存在的上述问题，在资本市场上摸爬滚打了20年的大连热电表示，造成上述问题发生的主要原因，一是公司个别部门对会计制度、证券法规等学习了解不够，未及时主动通报相关情况；二是公司相关人员对行政处罚标准的理解和把握存在偏差，认为10万元及以下环保罚款不构成的重大行政处罚；三是公司财务、证券部门对内部其他业务部门的宣传和督促不到位，未能及时掌握相关信息。
基于此，公司认定，负责安全环保工作的业务部门未认真落实公司《重大事项报告制度》的有关规定，负有主要责任；财务部门、证券部门对其他业务部门督促检查不力，负有一定责任。
大连热电表示，公司以此次警示为契机，就2016年以来所受处罚事项进行了梳理，并于近日履行了信息披露义务。对内印发《关于严格执行重大事项报告及信息披露制度的通知》，重申了内部信息通报、责任追究等方面的要求。
值得注意的是，大连热电虽然在资本市场上走过20年。但是，公司在企业治理方面并没有严格按照上市公司规范执行。而2013年，公司还因此被监管机构要求整改。
2013年11月12日，大连热电发布了关于大连证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告，大连证监局对大连热电提出了多项整改内容。其中，包括公司独立性方面存在的问题，公司人员任免实际由集团决定、公司人员薪酬及考核实际由集团决定、公司生产经营实际由集团控制、公司公章、收发文、重要合同签署均由集团控制。
另外，大连热电与集团之间还存在资金占用、关联交易、关联担保等方面的问题。基于此，大连证监局对大连热电提出整改。
在业内人士看来，大连热电不按照规矩办事，最终换来的是监管部门的问询警示。但是对于中小投资者而言，因信息不对称带来的损失将无法避免。随着监管机构对上市公司信披违规监管力度的加强，那些不守规矩的上市公司，在未来融资等方面必将为自己的行为埋单。
有关整改内容和整改情况等公告：
一、存在的问题
1、未及时披露排污费未缴纳情况。你公司2012年4月收到市环保局排污费缴纳通知书，要求补缴1157万元排污费。由于你公司一直未予缴纳，2013年市环保局向法院提出强制执行，后经你公司沟通，终止执行。上述事项你公司未及时披露。2015年你公司根据环保部门要求，补缴了该笔排污费，并于2015年12月12日发布以前年度会计差错更正公告。
2、未及时披露环保处罚情况。你公司2013年至2015年因环保问题受到行政处罚累计20余次，金额3万元至130万元不等，其中2015年1月到6月，因脱硫设备停运问题3次受到市环保局按日连续行政处罚决定书，数额分别是70万元、60万元、130万元，共计260万元（5万元/日）。以上事项你公司始终未进行公告，直至2015年12月12日，你公司发布《关于公司下属热电厂受到环保行政处罚及环保改造进展情况的公告》，公告中披露了2015年环保处罚累计金额。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条的相关规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。
二、情况说明
1、关于2012年补缴排污费信披不及时。2012年，公司内部相关业务部门在接到环保部门关于补缴2011年排污费的通知后，认为按“物料衡算法”核定的S02排放量高于实际，对新的核定方式和认定结果持有异议，并多次沟通环保部门酌情减免。鉴于历年数据和实际情况，业务部门一直寄希望于环保部门能重新予以核定，因此未及时向公司财务、证券部门通报有关情况，造成财务账目处理以及信息披露不及时的情况发生。
2、关于环保处罚信披不及时。2013年至2014年，公司因部分时段烟尘排放超标，被环保部门处以10万元罚款5次，其余均为5万元以下罚款。2015年国家执行新的环保法规和排放标准后，环保部门加大执法力度，公司因污防设施未提标升级改造，脱硫设施运行不稳定，被处以按日计罚3次，数额达260万元，其余均为10万元及以下罚款。
2015年在策划重组过程中，发现上述问题，经自查梳理和分析，公司于2015年12月12日发布《关于以前年度会计差错更正的公告》（临2015-062）、《关于公司下属热电厂受到环保行政处罚及环保改造进展情况的公告》（临015-063），就相关事由及背景情况进行了披露。
二、问题原因及责任认定
造成上述问题发生的主要原因：一是公司个别部门对会计制度、证券法规等学习了解不够，未及时主动通报相关情况；二是公司相关人员对行政处罚标准的理解和把握存在偏差，认为10万元及以下环保罚款不构成的重大行政处罚；三是公司财务、证券部门对内部其他业务部门的宣传和督促不到位，未能及时掌握相关信息。
根据上述情况，公司认定：负责安全环保工作的业务部门未认真落实公司《重大事项报告制度》的有关规定，负有主要责任；财务部门、证券部门对其他业务部门督促检查不力，负有一定责任。
三、整改措施及整改情况
1、大连证监局此次检查发现的问题和处理，对公司董监高和证券管理部门是极大的警示和教育。公司已要求并强化了内部业务部门、子公司对相关法律法规和规范性文件的学习，切实提高公司规范化运作水平，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，杜绝类似情况的发生。
2、公司进一步梳理了《重大事项内部报告制度》、《外部信息报送及使用管理制度》、《信息披露事务管理办法》等内部治理文件，并在公司局域网“网上办公”栏发布，便于相关责任主体了解和查阅需披露信息及事项的范围、具体内容、工作流程。
3、公司以此次警示为契机，就2016年以来所受处罚事项进行了梳理，并于近日履行了信息披露义务。对内印发《关于严格执行重大事项报告及信息披露制度的通知》，重申了内部信息通报、责任追究等方面的要求。
4、公司已按照相关要求和规定启动内部问责程序，在对警示函中相关事项进行了认真细致的调查，对相关责任人进行了问责。同时，责令财务、证券管理部门以此为戒，强化公司内部信息收集、流转的管理和监督，认真履行信息披露义务，进一步增强风险防范意识，提高信息披露质量。
5、公司所属北海、东海热电厂总量减排问题基本按要求整改到位，环保部现已解除挂牌督办。
公司董事会、监事会于2016年3月25日召开会议，审议通过了公司《关于中国证监会大连监管局对公司采取出具警示函措施的整改报告》。公司董事会将进一步督促公司持续规范内部运作，完善相关制度并严格执行，加强与监管部门的沟通，增强信息披露的严肃性和谨慎性，切实维护投资者利益。
四、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议
2、公司第八届监事会第六次会议决议
3、中国证券监督管理委员会大连监管局《关于对大连热电股份有限公司采取出具警示函措施的决定》【2016】1号
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2016年3月26日
原标题：大连热电隐瞒环保处罚被警示 曾因管理问题被责令整改
