一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
根据吉林电力股份有限公司(以下简称“公司”)新能源发展战略，进一步加快调整公司产业结构，提升清洁能源比重，促进公司健康、可持续发展。公司同意以自筹资金向陕西定边清洁能源发电有限公司(以下简称“清洁能源公司”)增资25,391.8万元，持有清洁能源公司99.22%股权;并收购原股东200万元出资所对应持有的剩余股权。收购后，公司将持有清洁能源公司100%股权。
2、董事会审议表决情况
公司第六届董事会第五十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购陕西定边清洁能源发电有限公司100%股权的议案》。此次投资不构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议批准。
3、是否构成关联交易
本次投资不购成关联交易。
二、投资标的基本情况
公司名称：陕西定边清洁能源发电有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2014年3月31日
法定代表人：王瑄
注册资本：200万元
注册地址：陕西省榆林市定边县贺圈镇梁圈路口205号
经营范围：太阳能光伏电站研发、建设;太阳能光伏电站发电、运营;光伏发电技术咨询服务;光伏发电物资、设备采购(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
陕西清洁能源公司的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2016年4月30日 2015年5月31日
流动资产 11,210.08 16,072.15
非流动资产 81,004.03 9,827.62
资产合计 92,214.11 25,899.76
流动负债 91,987.25 25,699.76
非流动负债 -
负债合计 91,987.25 25,699.76
股东权益 226.86 200.00
负债和股东权益合计 92,214.11 25,899.76
利润表项目 2015年6月-2016年4月 2015年1-5月
营业收入 4,547.02 -
营业利润 26.86 -
利润总额 26.86 -
净利润 26.86 -
现金流量表项目 2015年6月-2016年4月 2015年1-5月
经营活动产生的现金流量净额 415.89 -
投资活动产生的现金流量净额 -14,842.56 -4,231.52
筹资活动产生的现金流量净额 10,563.44 8,761.45
三、评估、审计情况
1、资产评估情况
以2015年5月31日为基准日，北京中同华资产评估有限公司出具了《陕西清洁能源公司评估报告》(中同华评报字(2015)第379号)。
清洁能源公司净资产账面价值为200.00万元，评估价值为201.11万元，增值额为1.11万元，增值率为0.568%。
2、审计情况
瑞华会计师事务所对清洁能源公司2015年1-5月的财务报告及其附注进行了专项审计，并出具了《陕西定边清洁能源发电有限公司专项审计报告》(瑞华专审字[2015]24020027号)，审计结果为总资产25,899.76万元，负债25,699.76万元，所有者权益200万元。
瑞华会计师事务所对清洁能源公司截至2015年6月-2016年4月的财务报表及其附注进行了专项审计，出具了《陕西定边清洁能源发电有限公司专项审计报告》(瑞华专审字[2016]24020042号)，审计结果为总资产92,214.11万元，负债91,987.25万元，所有者权益226.86万元。
四、对外投资主要内容
1、收购方式
按清洁能源公司项下100MW光伏发电项目总投资的30%注入资本金，即公司增资25,391.8万元，注册资本金由200万元增至25,591.8万元;之后股东各方参考清洁能源公司经审计的账面净资产与评估值作为定价基础，公司收购清洁能源公司原股东的剩余股权。股权收购
后，公司持有清洁能源公司100%股权。
收购完成后，清洁能源公司股东出资及股权结构对比情况如下：
收购前 收购后
股东名称
出资金额(万元)比例% 出资金额(万元) 比例%
陕西长岭电气有限责任公司 200.00 100.00
吉林电力股份有限公司 25,591.80 100.00
合计 200.00 100.00 25,591.80 100.00
2、债权债务处理
收购完成后，标的公司的债权、债务仍由标的公司——清洁能源公司继续享有和承担。
3、资金来源
公司以自筹资金支付股权收购价款25,591.8万元。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.对外投资的目的
(1)光资源较丰富
清洁能源公司100MW光伏发电项目地处陕西省定边县，属温带半干旱大陆性季风气候，日照充足，辐射强度高，大气透明度好。根据最新监测结果显示，全县年平均日照2,600小时左右，日照分辨率
2
63%，年总太阳辐射量达6,000MJ/m，属于“太阳能资源富集区”，在发展光伏产业方面具有优势。
(2)扶持政策较好
《陕西省“十二五”能源发展规划》提出立足新能源资源条件和现有产业基础，以建设国家新能源重要基地为目标，培育壮大光伏产业，抢占新能源技术发展战略制高点。定边县是陕西省打造“陕北风电、
太阳能光伏基地”的重要区域，光伏产业作为未来定边经济发展新的增长点，是定边县着力培育的战略性新兴产业之一。《榆林市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出“加快建设定边国家级绿色能源示范县”。定边县计划利用10年时间打造全省乃至西北地区最大的太阳能光伏产业示范县，形成太阳能发电产业的集团化、规模化、园区化，有效实现资源的优势转化，壮大工业经济实力，优化工业结构，拉动第三产业发展。
(3)符合环保要求
随着化石资源(石油、煤炭)的大量开发，不可再生资源保有储量越来越少。目前，国家已将新能源的开发提到了战略高度，风能、太阳能等将是未来一段时间新能源发展的重点。因此，本项目的建设有利于改善陕西地区的能源结构，促进陕西地区经济的可持续发展。
2、存在的主要风险
国家绿电补贴风险
项目经营期前20年含税电价为0.95元/千瓦时，后5年含税电价为0.41元/千瓦时。当地电网公司按0.95元/千瓦时、0.41元/千瓦时结算，实际付款按当地脱硫标杆电价支付，存在国家补贴电价不能及时到位风险。
应对措施：项目建成投产后及时申报国家电价补贴，进入国家电价补贴名录，获得国家电价补贴。
3、对公司的影响
收购清洁能源公司100%股权，取得100MW并网光伏发电项目，
符合国家产业政策及发展要求，符合地方能源政策和发展规划，符合公司新能源发展战略，对优化公司新能源产业布局，实现规模化发展具有积极的推进作用。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会五十五次会议决议。
2、瑞华会计师事务所出具了《陕西定边清洁能源发电有限公司专项审计报告》(瑞华专审字[2016]24020042号)。
3、北京中同华资产评估有限公司出具了《陕西清洁能源公司评估报告》(中同华评报字(2015)第379号)。
七、其他
本次公告披露后，公司将及时披露此次对外投资的进展或变化情况。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一六年五月三十日
