北极星输配电网获悉，保变电气5月12日晚公告，拟以6.00元/股的价格向上市公司控股股东、实际控制人兵装集团、上海长威及南方资产非公开发行A股股票数量不超过26680.8520万股，拟募集资金总额预计不超过160085.11万元。公司股票5月13日开市起复牌。
募集资金用途方面，收购云变电气79.97%股份，拟投入募集资金47585.11万元；偿还金融机构贷款拟投入募集资金60000万元；补充流动资金52500万元。
根据公告，兵装集团拟以现金112500万元认购本次非公开发行的股票；上海长威、南方资产分别以其所持云变电气54.97%、25%的股份认购本次非公开发行的股票。云变电气79.97%股份截至评估基准日的预估值约47585.11万元。本次非公开发行的对象均为上市公司关联方，因此构成关联交易。
公告称，本次发行完成后，云变电气资产将注入保变电气，上市公司可获得云变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善业务结构，同时实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司的综合竞争能力。
以下为本网整理公司公告全文：
保定天威保变电气股份有限公司公司签订《附条件生效的资产购买协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签署情况
2016 年 5 月 12 日，保定天威保变电气股份有限公司召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案，因本次非公开发行股票所涉资产认购事宜，公司与上海长威股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海长威”)、南方工业资产管理有限责任公司(以下简称“南方资产”)分别签署《附条件生效的资产购买协议》。
二、协议对方的基本情况
(一)上海长威股权投资合伙企业(有限合伙)
上海长威成立于 2010 年 9 月 17 日，现持有上海市工商行政管理局于 2016 年 3 月 9 日核发的统一社会信用代码为 91310000561914603E 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为南方德茂资本管理有限公司。
截至 2016 年 3 月 31 日，上海长威的总资产 13.07 亿元，净资产 12.65 亿元(以上数据未经审计)。
(二)南方工业资产管理有限责任公司
南方资产成立于 2001 年 8 月 28 日，现持有国家工商行政管理总局于 2014 年 9 月 24 日核发的注册号为 100000000035700 的《营业执照》，企业类型为一人有限责任公司(法人独资)，注册资本为 20 亿元，经营范围为实业投资、信息咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2016 年 3 月 31 日，南方资产的总资产 92.98 亿元，净资产 46.11 万元(以上数据未经审计)。
三、收购标的资产目的和对公司的影响
上海长威、南方资产拟分别以其所持云南变压器电气股份有限公司(以下简称“云变电气”)54.97%、25%的股份认购公司本次非公开发行的股票，云变电气成立于 1999 年 1 月 23 日，注册资本为 100,413,641 元。
云变电气是原机械工业部定点生产 220 千伏级及以下电压等级各种变压器的重点企业，主导产品为电气化铁道牵引变压器、10～220 千伏级电力变压器、H(C)级绝缘干式变压器及各种特型变压器，其电气化铁道牵引变压器技术领先， 220 千伏级高原型三相组合式大型电力变压器在西南地形复杂地区具有较强的竞争力，电气化铁道牵引变压器和高原型电力变压器连续多年被评为云南名牌产品。
公司本次收购云变电气股权，一方面可获得云变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公司的业务结构，另一方面也可实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司的综合竞争能力。
四、协议主要内容
1、交易定价
目标公司云变电气 79.97%股份截至评估基准日(2016 年 3 月 31 日)的预估值约 47,585.11 万元，最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定。
2、交易对价的支付
公司拟以非公开发行股票的形式，向上海长威、南方资产分别发行 54,516,500 股、24,792,020 股股份，用于收购上海长威、南方资产所持目标公司共计 79.97%的股份。
3、过渡期损益和未分配利润
过渡期间目标公司所产生的盈利由标的资产交割后目标公司股东按其持股比例共同享有;过渡期间目标公司所产生的亏损由认购方以现金方式补足目标公司 79.97%股份所对应的亏损。上述期间损益以本次交易完成后公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的专项审计意见为准。公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2016 年 5 月 12 日
