一、对外投资概述
1、为加快推进公司在节能环保领域的投资发展，经公司第二届董事会 2015 年第十六次临时会议审议通过，同意公司全资子公司苏州天利投资有限公司(以下简称“天利投资”)出资 25,000 万元认购中机国能清洁能源有限公司(以下简称“中机清能”)119,757,884.97 元的增资，增资完成后将持有中机清能 23%的股份。
2、本次对外投资事项已经公司第二届董事会 2015 年第十六次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、出资方式天利投资以自有资金现金方式出资。
2、标的公司基本情况公司名称：中机国能清洁能源有限公司;公司类型：有限责任公司(中外合资);注册地址：上海市虹口区广纪路800号B幢221室;法定代表人：张德祥;注册资本：40,092.8571万元;成立日期：2014年9月30日主营业务：节能环保产业末端包括热电联产、垃圾发电、光伏发电、工业节本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。能发电等领域的投资运营;
本次增资前，标的公司的股权结构为：
标的公司大股东：中机国能电力投资集团有限公司(以下简称“中机电投”)由中国机械工业集团有限公司(简称“国机集团”)旗下的中国能源工程有限公司(简称“中国能源”)和中机国能资产管理有限公司于2013年8月共同出资组建，专职负责国机集团的能源项目投资、建设及运营管理，并致力于新能源和清洁能源的开发利用，与国内众多的企业集团、电力建设集团、大型能源建设工程公司、高等院校和科研单位建立了广泛的战略合作。依托公司在能源项目投资领域的丰富经验和实力，中机电投在辽宁、重庆、四川、贵州、山东、江苏、浙江等多个省份参与能源项目投资、建设及运营管理，项目总装机已超过2000MW，管理的资产超过100亿元。
标的公司经营情况：凭借其强大的项目拓展能力与丰富的行业资源，以稳定的BOO/BOT业务模式发展清洁能源，形成以热电联产、垃圾发电、光伏发电、工业节能发电为主，其他分布式清洁能源共同发展的产业结构，致力于解决大气污染问题，走具有良好社会效益与经济效益的大气治理道路，实现四位一体的产业循环经济。目前中机清能已经初步形成了热电联产、工业节能发电和垃圾焚烧发电领域的布局。
标的公司主要财务指标：截至2014年12月31日经审计的总资产为96,147.86 万元，归属母公司净资产为43,064.95万元。截至2015年6月30日，中机清能尚未形成营业收入。
关联关系：与公司无关联关系。
三、对外投资合同的主要内容
1、投资金额天利投资以2.5亿元认购中机清能119,757,884.97元的增资，溢价部分 130,242,115.03元进入资本公积。现有股东同意放弃对本次增资的任何认购权。本次增资完成后，中机清能的注册资本将增加到人民币520,686,456.40元，天利投资将持有增资后中机清能23%的股权。
2、支付方式协议签署后十五个工作日内，天利投资向中机清能指定的银行账户中一次性支付50%的增资价款，共计人民币1.25亿元;中机清能在收到50%的增资价款后三十个工作日内，办理完毕商务部门审批、工商变更登记手续;工商登记完成后五个工作日内，天利投资向中机清能一次性付清剩余增资款，共计人民币1.25亿元。
3、本次增资完成后，标的公司的股权比例如下：
4、董事会安排本次增资完成后，中机清能董事会应由5名成员组成，其中中机电投委派3 名董事，中日基金委派1名董事，天利投资委派1名董事。
5、监事会安排本次增资完成后，中机清能监事会应由3名成员组成，其中职工代表1名，中日基金委派1名监事，天利投资委派1名监事。
6、违约条款任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，导致本协议无法履行或本次增资无法完成时，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或开支。
7、协议生效条款本协议经各方正式授权代表签署后生效。
8、经营业绩承诺
(1)业绩承诺：
中机清能控股母公司中机电投及其实际控制人向天利投资共同连带承诺和保证：经审计的中机清能2015年度至2017年度三个完整会计年度合计的合并财务报表的实际税后利润(即按扣除非经常性损益前后孰低者，以下称“净利润”)不低于人民币3亿元，且在三个会计年度内应持续增长。
(2)回购条款：
启动回购条件：如若中机清能2015年度至2017年度未能达到上述承诺业绩的 90%，或者三年净利润未能实现持续增长，或者中机清能在2019年12月31日前未能实现合格IPO，公司有权选择由中机电投与其实际控制人将对公司的本次投资进行回购。回购价格的确定：以公司享有的经审计的净资产份额与公司所投资金按年化复利15%计算的本利扣除公司已收到的分红收益款后的金额孰高者确定。
(3)业绩补偿条款：
若中机清能未完成上述承诺业绩的90%，且公司未依据本补充协议启动回购的情况下，中机电投与其实际控制人承诺按照支付补偿款时公司持有中机清能股权的比例对公司进行现金补偿，现金补偿计算公式如下：
P=M ×(1-N1/N0)
上述公式中：P为补偿给公司的现金，M为公司向中机清能投资的金额，N1 为2015、2016、2017年公司经审计实际完成的合计净利润，N0为 2015、2016、 2017年公司承诺合计净利润。
中机电投与其实际控制人承诺对上述股权回购义务和业绩补偿承担无限连带责任。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
清洁能源和节能环保产业投资开发是公司重要的发展战略之一。公司在以风能为主的清洁能源领域的投资开发已经取得积极进展，而在节能环保领域的投资开发目前尚处在布局阶段。中机清能作为中机电投开展节能环保项目投资的专业平台，在业内拥有独特的行业资源优势及项目开发能力，目前已有项目均为清洁环保的节能减排项目，属于国家产业政策大力发展的鼓励类投资项目，符合我国绿色发展理念，具有节约能源、改善环境、美丽中国等综合社会效益。公司通过投资参股中机清能，目的在于加快推进节能环保领域投资布局，将公司新能源开发战略进一步拓展至节能环保领域，积极践行“美化环境，不止创造”的企业使命，推动公司可持续快速发展。 2、存在的风险
中机清能由于经营时间不长，大部分项目尚处建设期，可能会受到行业政策、市场环境、自身经营等因素的影响，在经营管理、项目推进、经营效果等方面可能存在低于预期的风险。公司将积极跟进和完善中机清能的公司治理和决策管理，共同支持项目经营，并及时关注经营业绩承诺完成情况，切实降低投资风险，保护公司股东利益。
3、对公司的影响
本次对外投资是公司新能源战略在节能环保领域的具体实施，通过与标的公司的紧密合作，充分发挥各方优势，共同开发经营节能环保项目，有利于公司实现富有社会效益的良好收益，有利于提升公司在节能环保领域的品牌形象和影响力。
本次资金投入全部来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、风险提示
本次对外投资尚未签署最终协议，尚需经各签署方对该项投资相关协议履行必要的审批程序，故本次对外投资项目是否实施以及具体实施方式尚存在不确定性。公司将根据信息披露相关要求及时披露本次对外投资进展情况，敬请各位投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《中机清能B轮融资-增资协议》(以最终签署版为准);
2、《中机清能B轮融资-补充协议》(以最终签署版为准);
3、天顺风能第二届董事会2015年第十六次临时会议决议。
特此公告。
天顺风能(苏州)股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 11 日
