华能国际将进行大手笔收购。
华能国际今日公告称，10月13日在北京与华能集团签署《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》，与华能开发签署《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》和《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于华能巢湖发电有限责任公司60%权益的转让协议》。
按照协议，华能国际将以73.37亿元左右受让华能集团拥有的海南发电注册资本中91.8%的权益、武汉发电注册资本中75%的权益、苏州热电注册资本中53.45%的权益、大龙潭水电注册资本中97%的权益、花凉亭水电注册资本中100%的权益.
此外，华能国际还将以19.38亿元受让华能开发拥有的巢湖发电注册资本中60%的权益、瑞金发电注册资本中100%的权益、安源发电注册资本中100%的权益、荆门热电注册资本中100%的权益、应城热电注册资本中100%的权益。
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2014-039
华能国际电力股份有限公司 关联交易公告
重要内容提示：
交易内容：本公司拟以人民币 733,764.74 万元受让华能集团拥有的海南发电注册资本中 91.8%的权益、武汉发电注册资本中 75%的权益、苏州热电注册资本中 53.45%的权益、大龙潭水电注册资本中 97%的权益、花凉亭水电注册资本中 100%的权益，以人民币 193,817.89 万元受让华能开发拥有的巢湖发电注册资本中 60%的权益、瑞金发电注册资本中 100%的权益、安源发电注册资本中 100%的权益、荆门热电注册资本中 100%的权益、应城热电注册资本中 100%的权益。
交易风险：本次交易标的资产评估报告为交易定价的参考因素之一，如评估基准日后的资产状况和市场情况发生重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，相关标的资产存在减值风险;本次交易标的资产主要从事发电业务，国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》于 2014 年 9 月 1 日起执行，将为本次交易标的未来盈利能力带来波动风险。
历史关联交易情况：过去 12 个月内本公司与同一关联人(指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体)进行的除日常关联交易外的关联交易累计共 2 次，总交易金额约为 49,312.32 万元;就该等交易中达到审批和信息披露标准的关联交易，本公司已进行相应审批和信息披露。
需提请投资者注意的其他事项：本次交易尚需取得目标公司若干贷款人的同意，本公司拟在审议本次交易的股东大会召开前取得上述贷款人的同意。本次交易涉及的目标公司中，巢湖发电为中外合资企业，本公司受让巢湖发电权益尚需取得主管商务部门批准。
一、 释义 2
1. “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2. “华能集团”指中国华能集团公司。
3. “华能开发”指华能国际电力开发公司。
4. “海南发电”指华能海南发电股份有限公司。
5. “海南发电权益”指华能集团拥有的海南发电注册资本中 91.8%的权益。
6. “武汉发电”指华能武汉发电有限责任公司。
7. “武汉发电权益”指华能集团拥有的武汉发电注册资本中 75%的权益。
8. “苏州热电”指华能苏州热电有限责任公司。
9. “苏州热电权益”指华能集团拥有的苏州热电注册资本中 53.45%的权益。
10. “大龙潭水电”指恩施清江大龙潭水电开发有限公司。
11. “大龙潭水电权益”指华能集团拥有的大龙潭水电注册资本中 97%的权益。
12. “花凉亭水电”指华能花凉亭水电有限公司。
13. “花凉亭水电权益”指华能集团拥有的花凉亭水电注册资本中 100%的权益。
14. “巢湖发电”指华能巢湖发电有限责任公司。
15. “巢湖发电权益”指华能开发拥有的巢湖发电注册资本中 60%的权益。
16. “瑞金发电”指华能瑞金发电有限责任公司。
17. “瑞金发电权益”指华能开发拥有的瑞金发电注册资本中 100%的权益。
18. “安源发电”指华能安源发电有限责任公司。
19. “安源发电权益”指华能开发拥有的安源发电注册资本中 100%的权益。
20. “荆门热电”指华能荆门热电有限责任公司。
21. “荆门热电权益”指华能开发拥有的荆门热电注册资本中 100%的权益。
22. “应城热电”指华能应城热电有限责任公司。
23. “应城热电权益”指华能开发拥有的应城热电注册资本中 100%的权益。
24. “目标公司”指海南发电、武汉发电、苏州热电、大龙潭水电、花凉亭水电、巢湖发电、瑞金发电、安源发电、荆门热电和应城热电的单称或合称(视情况而定)。
25. “目标权益”指海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益、巢湖发电权益、瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益和应城热电权益的单称或合称(视情况而定)。
26. “海口电厂”指华能海南发电股份有限公司海口电厂。
27. “东方电厂”指华能海南发电股份有限公司东方电厂。
28. “戈枕水电”指华能海南发电股份有限公司戈枕水电厂。
29. “文昌风电”指华能海南发电股份有限公司文昌风电厂。
30. “南山电厂”指华能海南发电股份有限公司南山电厂。 3
31. “电力检修分公司”指华能海南发电股份有限公司电力检修分公司。
32. “新能实业”指武汉新能实业发展有限公司。
33. “高新股份”指苏州新区高新技术产业股份有限公司。
34. “长江节能”指江苏长江节能实业发展有限公司。
35. “华力集团”指中国华力控股集团有限公司。
36. “淮南矿业”指淮南矿业(集团)有限公司。
37. “华能香港”指中国华能集团香港有限公司。
38. “本次交易”或“本次转让”指本公司拟进行的：(1)受让华能集团拥有的海南发电权益;(2)受让华能集团拥有的武汉发电权益;(3)受让华能集团拥有的苏州热电权益;(4)受让华能集团拥有的大龙潭水电权益;(5)受让华能集团拥有的花凉亭水电权益;(6)受让华能开发拥有的巢湖发电权益;(7)受让华能开发拥有的瑞金发电权益;(8)受让华能开发拥有的安源发电权益;(9)受让华能开发拥有的荆门热电权益;和(10)受让华能开发拥有的应城热电权益的单称或合称(视情况而定)。
39. “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
40. “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
41. “元”，如无特别说明，指人民币元。
二、 关联交易概述
本公司于 2014 年 10 月 13 日在北京与华能集团签署《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》，与华能开发签署《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》和《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于华能巢湖发电有限责任公司 60%权益的转让协议》，本公司将以人民币 733,764.74 万元受让华能集团拥有的海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益，以人民币 193,817.89 万元受让华能开发拥有的巢湖发电权益、瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益、应城热电权益。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至 2014 年 9 月 30 日，华能集团直接持有华能开发 51.98%的权益，间接持有华能开发 5%的权益，而华能开发持有本公司 36.05%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司 11.06%的权益，并通过其全资子公司华能香港间接持有本公司 3.36%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司 0.04%的权益和通过其控股子公司中国华能财务有限责任公 4司间接持有本公司 0.79%的权益。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人(指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体)进行的除日常关联交易外的关联交易累计共 2 次，总交易金额为 49,312.32 万元，未达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上;就该等交易中达到审批和信息披露标准的关联交易，本公司已进行相应审批和信息披露。本次交易的交易金额达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，需提交本公司股东大会审议。
根据适用法律的规定，本次交易已依法履行国有资产评估的备案程序和相关审批程序;巢湖发电为中外合资企业，本公司受让巢湖发电权益尚需取得主管商务部门批准。此外，本次交易尚需取得目标公司若干贷款人的同意，本公司拟在审议本次交易的股东大会召开前取得上述贷款人的同意。
三、 关联方介绍
1、中国华能集团公司
华能集团的基本情况如下：
设立时间：
经济性质：
住所：
法定代表人：
注册资本：
经营范围：
1989年3月
全民所有制
北京市海淀区复兴路甲23号
曹培玺
200亿元
主营实业投资经营及管理;电源的开发、投资、建设、经营和管理;组织电力(热力)的生产、销售;从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产
品的开发、投资、建设、生产、销售。
1988 年 8 月，经国务院批准成立华能集团。2002 年 12 月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据大信会计 5师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 4 月 14 日出具的《审计报告》，截至 2013年 12 月 31 日，华能集团合并口径资产总计 8,552.19 亿元，负债总计 7,056.62亿元，净资产总计 1,495.57 亿元;2013 年，华能集团合并口径的营业总收入2,931.63 亿元，利润总额 236.19 亿元，经营活动产生的现金流量净额 799.68 亿元。
2、华能国际电力开发公司
华能开发的基本情况如下：
设立时间：
公司类型：
住所：
法定代表人：
注册资本：
经营范围：
1985年6月
有限责任公司(台港澳与境内合资)
北京市西城区复兴门南大街丙2号
曹培玺
4.5亿美元
投资、建设、经营电厂及有关工程，包括筹集国内 外资金，进口成套、配套设备、机具等，以及为电 厂建设运行提供配件、材料、燃料等。
华能开发是经国务院批准设立的中外合资企业，其主要业务为在全国范围内开发、建设和经营电厂。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 4月 20 日出具的《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，华能开发合并口径资产总计 2,844.12 亿元，负债总计 2,024.20 亿元，净资产总计 819.93 亿元;2013 年，华能开发合并口径的营业总收入 1,404.46 亿元，利润总额 185.87 亿元，经营活动产生的现金流量净额 424.91 亿元。
3、关联关系
截至 2014 年 9 月 30 日，本公司与华能集团、华能开发的关联关系以及目标公司的股权结构如下图所示：
华能集团
华能开发 武汉发电 大龙潭水电 花凉亭水电 海南发电 苏州热电
应城热电 荆门热电 瑞金发电 巢湖发电 安源发电 本公司
5%* 51.98%
15.26%**
100% 100% 100% 60% 100% 36.05%
75% 97% 100% 91.8% 53.45% 6
*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司 100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发 5%的股权，因此华能集团间接持有华能开发 5%的权益。 **华能集团直接持有本公司 11.06%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司 3.36%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司 0.04%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司 0.79%的权益。
四、 关联交易标的基本情况
(一) 交易的名称和类别
本次交易为本公司向关联方华能集团、华能开发购买资产。
(二) 交易标的基本情况
1. 海南发电
海南发电的基本情况如下：
设立时间：
公司类型：
住所：
法定代表人：
注册资本：
经营范围：
1994年1月
股份有限公司
海口市滨海大道世界贸易中心E幢
黄坚
132,641.9587万元
投资建设和经营各类型的发电厂;常规能源和新能源的开发;发电厂工程总承包及设备维修服务;技术咨询服务。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)
海南发电为 1993 年经海南省证券委员会批准定向募集设立的股份有限公司，于 1994 年 1 月 12 日设立登记，设立时曾超范围向其法人股东的职工发行职工股。1997 年 4 月 7 日，海南省证券管理办公室出具《关于海南南山电力股份有限公司调整股本的批复》(琼证办[1997]68 号)，确认海南发电股本结构为：发起人法人股 15,210 万股，占总股本的 36.11%;非发起人法人股 20,785 万股，占总股本的 49.34%;内部职工股 6,188.6 万股，占总股本的 14.55%。2001 年 7 月3 日，海南省人民政府出具《关于海南中海能源股份有限公司内部职工股发行清理规范等有关情况的函》(琼府函[2001]46 号)，确认海南发电根据国家有关规定，对所有法人股东和内部职工股东进行了登记造册，将全部股份在海南证券交易中心登记托管，经过重新登记、集中托管等清理整顿后，海南发电在设立及运作过程中的不规范做法已经得到了及时纠正和规范。2004 年，华能集团协议受让海南省电力公司等 11 家法人股东占海南发电总股本比例为 51%的股份，成为控股股东。2013 年 8 月，海南发电根据其 2012 年度股东大会决议进行增资扩股。增资扩股后，海南发电总股本为 1,326,419,587 股，其中华能集团持股 1,217,591,995股，占总股本比例 91.8%。目前，海南发电的股权比例为华能集团持有海南发电91.8%的股份，中国航空工业新能源投资有限公司等其他股东共计持有海南发电8.2%的股份。
海南发电下设有从事发电业务的海口电厂、东方电厂、戈枕水电、文昌风电及南山电厂等分支机构及从事内部设备维修服务的电力检修分公司;此外，海南发电持有华能文昌风力发电有限公司(注册资本 100 万元，未实际从事经营业务)100%股权及上海瑞宁航运有限公司(注册资本 5 亿元，主要从事货船运输)40%的股权。
其中，海口电厂目前经营两台 13.8 万千瓦及两台 33 万千瓦凝汽式火电机组，分别于 1999 年、2000 年、2006 年和 2006 年投产;东方电厂目前经营四台 35万千瓦凝汽式火电机组，分别于 2009 年、2009 年、2012 年和 2012 年投产;戈枕水电目前主要经营两台 4 万千瓦水电机组，均于 2009 年投产;文昌风电目前主要经营 33 台共计 4.95 万千瓦的风电机组，于 2008 年投产;南山电厂目前经营两组燃气联合循环发电机组，装机容量共计 13.2 万千瓦，均于 2003 年投产。除东方电厂 4#机组正在办理《电力业务许可证》的变更登记外，以上电厂均已取得国家电力监管委员会颁发的《电力业务许可证》。
根据相关法规要求，原有火力发电锅炉及燃气轮机组自 2014 年 7 月 1 日起执行《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011)规定的烟尘、二氧化硫、氮氧化物和烟气黑度排放限值。由于海南省缺电的现状，根据海南省政府的安排，海口电厂 4#、5#、9#机组以及东方电厂 1#机组为保证发电，目前尚未完成环保改造。海南发电将根据与海南省政府的沟通协调，尽快完成环保改造，满足相关污染物排放的要求，以避免受到环保方面的行政处罚。
海南发电东方电厂、海口电厂、戈枕水电总计约 638.8 万余平方米的土地目前尚待办理国有土地使用证，其中，戈枕水电约 631.3 万余平方米的土地已取得国土资源部出具的《关于大广坝水利水电二期(灌区)工程建设用地的批复》， 8同意以划拨方式提供戈枕水电工程相关建设用地;海口电厂、南山电厂总计约165.6 万余平方米的土地目前尚待办理权属变更至其名下的手续。海南发电海口电厂、东方电厂、文昌风电、戈枕水电和南山电厂拥有的建筑面积总计约为 33.1万余平方米的房屋目前尚待办理房屋所有权证;南山电厂拥有的建筑面积约为106 平方米的房屋目前尚待办理权属变更至其名下的手续。
海南发电目前主要存在以下海南发电提起或第三方针对海南发电提起的正在进行、尚未执行完毕的诉讼或仲裁程序：(1)东方电厂作为被告的一起船舶损害水下设施赔偿纠纷诉讼;(2)海南发电针对某机电设备公司提起的一起买卖合同纠纷仲裁;(3)海南发电因执行与珠海市金电燃料公司之间的《煤炭购销合同》作为共同被告的广东南粤银行股份有限公司针对珠海市金电燃料公司提起的四起借款合同纠纷诉讼;(4)海南发电协助执行办理冻结珠海市金电燃料公司在海南发电的应收账款的两起协助执行事项;(5)海南发电作为被告的一起与钦州永盛石油化工有限公司的合同纠纷诉讼。就前述诉讼、仲裁程序，如果有管辖权的司法机关或仲裁机构最终判定或裁定海南发电需对第三方进行赔付或支付，根据《股权转让协议》的约定，在海南发电实际向该等第三方进行赔付或支付或被司法机关依法执行后，华能集团将对本公司因此造成的损失及时进行赔偿。
海南发电最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分(三)表 3-1。
本次交易的交易标的包括华能集团拥有的海南发电权益，华能集团保证海南发电权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，且该等目标权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
本次交易完成后，海南发电将成为本公司控股子公司，在委派董事等相关手续完成后其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为海南发电担保、委托海南发电理财的情形，亦不存在海南发电占用本公司资金的情形。
2. 武汉发电
武汉发电的基本情况如下：
9
设立时间：
公司类型：
住所：
法定代表人：
注册资本：
经营范围：
1996年9月
有限责任公司
武汉市阳逻经济开发区平江大道
赵平
14.457548亿元
火力发电、粉煤灰综合利用。
武汉发电前身系华中华能阳逻电厂;1995 年 6 月 28 日经电力工业部下发电经[1995]386 号文，同意由华能发电公司、中国华中电力集团公司、武汉市市电力开发公司、华能集团、华中电力开发公司、武汉天力物业发展公司共同发起设立武汉华中华能发电股份有限公司;2003 年，国家实施体制改革，实现厂网分离，华能发电公司将其持有的 38%股权转让给华能集团，中国华中电力集团公司及华中电力开发公司分别将其持有的 33.25%股权和 1.75%股权转让给华能集团，武汉天力物业发展公司、武汉市电力开发公司分别将其持有的 1.25%股权和23.75%股权转让给新能实业，同时，武汉发电改制为有限责任公司。截至目前，武汉发电的股权比例为华能集团持股 75%，新能实业持股 25%。
武汉发电目前经营 4 台 30 万千瓦级凝汽式火电机组、2 台 60 万千瓦凝汽式火电机组，分别于 1993 年、1994 年、1997 年、1997 年、2006 年和 2006 年投产。武汉发电已取得国家电力监管委员会于 2009 年 12 月 30 日颁发的《电力业务许可证》。
武汉发电面积约为 576.9 万余平方米的土地目前尚待办理权属变更至其名下的手续，其中面积约为 519.9 万平方米的土地已经取得武汉市新洲区国土资源和规划局出具的同意其以划拨方式继续使用该等土地的函复;面积约为 7.1 万平方米的土地目前尚待办理国有土地使用证。武汉发电拥有的建筑面积约为 1.7 万平方米的房屋目前尚待办理权属变更至其名下的手续;建筑面积约为 5.8 万平方米的房屋目前尚待办理房屋所有权证。
武汉发电最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分(三)表 3-2。
本次交易的交易标的包括华能集团拥有的武汉发电权益，华能集团保证武汉发电权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，且该等目标权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。本次交易已经取得新能实业的书面同意，同时新能实业放弃了优先受让权。 10
本次交易完成后，武汉发电将成为本公司控股子公司，在委派董事等相关手续完成后其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为武汉发电担保、委托武汉发电理财的情形，亦不存在武汉发电占用本公司资金的情形。
3. 苏州热电
苏州热电的基本情况如下：
设立时间：
公司类型：
住所：
法定代表人：
注册资本：
经营范围：
1997年9月
有限责任公司
苏州高新区长江路688号
李树青
24,000万元
许可经营项目：无。一般经营项目：火力发电、蒸汽生产;机电设备、管道的安装、检修服务;热水、除盐水、粉煤灰销售。
苏州热电前身系苏州华能热电厂。1997 年 9 月 15 日，苏州华能热电厂改制为有限责任公司，经多次增加注册资本和股权转让，截至目前，苏州热电的股权比例为华能集团持股 53.45%，高新股份持股 30.31%，长江节能持股 16.24%。
苏州热电目前经营两台 6 万千瓦抽凝式供热机组，于 2006 年下半年投产。苏州热电尚未取得《电力业务许可证》，国家电监会江苏省监管专员办公室资质管理中心于 2012 年 3 月 15 日出具了相关证明，同意苏州热电继续从事发电业务。
苏州热电拥有的建筑面积约为 4 万余平方米的房屋目前尚待办理房屋所有权证。
苏州热电最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分(三)表 3-3。
本次交易的交易标的包括华能集团拥有的苏州热电权益，华能集团保证苏州热电权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，且该等目标权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。本 11次交易已经取得高新股份和长江节能的书面同意，同时高新股份和长江节能放弃了优先受让权。
本次交易完成后，苏州热电将成为本公司控股子公司，在委派董事等相关手续完成后其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为苏州热电担保、委托苏州热电理财的情形，亦不存在苏州热电占用本公司资金的情形。
4. 大龙潭水电
大龙潭水电的基本情况如下：
设立时间：
公司类型：
住所：
法定代表人：
注册资本：
经营范围：
1999年3月
有限责任公司
湖北省恩施市小渡船办事处大龙潭村峡口大桥桥南
左边
张国平
7,600万元
水电开发及电力生产经营。 大龙潭水电成立于 1999 年 3 月，华能集团于 2009 年 12 月受让华力集团持有的大龙潭水电 97%的股权，截至目前，大龙潭水电的股权比例为华能集团持股97%，恩施市投资公司持股 3%。
大龙潭水电目前主要经营 3 台 1 万千瓦级的水电机组，分别于 2005 年、2006年和 2006 年投产。大龙潭水电已取得国家电力监管委员会于 2014 年 4 月 21 日颁发的《电力业务许可证》。
大龙潭水电拥有的建筑面积约为 493 平方米的房屋目前尚待办理房屋所有权证。
大龙潭水电最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分(三)表 3-4。
本次交易的交易标的包括华能集团持有的大龙潭水电权益，华能集团保证大龙潭水电权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，且该等目标权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。 12本次交易已经取得恩施市投资公司的书面同意，同时恩施市投资公司放弃了优先受让权。
本次交易完成后，大龙潭水电将成为本公司控股子公司，在委派董事等相关手续完成后其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为大龙潭水电担保、委托大龙潭水电理财的情形，亦不存在大龙潭水电占用本公司资金的情形。
5. 花凉亭水电
花凉亭水电的基本情况如下：
设立时间：
公司类型：
住所：
法定代表人：
注册资本：
经营范围：
2012年8月
有限责任公司
安庆市太湖县晋熙镇花亭湖村
马洪顺
5,000万元
一般经营项目：发电及转供电;供水(灌溉)。
花凉亭水电前身系安徽省安庆市花凉亭水电站;2011 年 12 月 30 日，安庆市人民政府出具宜政秘[2011]249 号《关于安庆市花凉亭水电站国有产权无偿划转的批复》，同意花凉亭水电站整体无偿划转给华能集团;2012 年 7 月 1 日，华能集团出具《关于花凉亭水电站改制的回复》，同意将花凉亭水电站改制成公司制企业。截至目前，花凉亭水电的股权比例为华能集团持股 100%。
花凉亭水电目前经营四台 1 万千瓦水轮发电机组，分别于 1981 年、1981 年、1987 年和 1987 年投产。花凉亭水电已取得国家电力监管委员会于 2013 年 5 月23 日颁发的《电力业务许可证》。
花凉亭水电拥有的建筑面积约 3,000 余平方米的房屋目前尚待办理房屋所有权证。
花凉亭水电最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分(三)表 3-5。
本次交易的交易标的包括华能集团拥有的花凉亭水电权益，华能集团保证花凉亭水电权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，且该等目标权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
本次交易完成后，花凉亭水电将成为本公司全资子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为花凉亭水电担保、委托花凉亭水电理财的情形，亦不存在花凉亭水电占用本公司资金的情形。
6. 巢湖发电
巢湖发电的基本情况如下：
设立时间：
公司类型：
住所：
法定代表人：
注册资本：
经营范围：
2007年11月
台港澳与境内合资
安徽省合肥市巢湖居巢区夏阁镇大姚村
李中
8亿元
许可经营项目：无。一般经营项目：建设、经营电厂及相关工程。
经商务部商资批[2007]1922 号《商务部关于同意设立华能巢湖发电有限责任公司的批复》的同意，巢湖发电于 2007 年 11 月 2 日由华能开发出资设立。2009年，安徽省商务厅出具皖商资执字[2009]685 号《关于同意外资并购华能巢湖发电有限责任公司的批复》，同意巢湖发电投资方华能开发将其持有的 30%股权转让给淮南矿业，其持有的 10%股权转让给华能香港。截至目前，巢湖发电的股权比例为华能开发持股 60%，淮南矿业持股 30%，华能香港持股 10%。
巢湖发电目前经营两台 60 万千瓦凝汽式火电机组，均于 2008 年投产。巢湖发电已取得国家电力监管委员会于 2010 年 8 月 27 日颁发的《电力业务许可证》。
巢湖发电最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分(三)表 3-6。
本次交易的交易标的包括华能开发拥有的巢湖发电权益，华能开发保证巢湖发电权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属 14转移的情况，且该等目标权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。本次交易已经取得淮南矿业和华能香港的书面同意。
本次交易完成后，巢湖发电将成为本公司控股子公司，在委派董事等相关手续完成后其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为巢湖发电担保、委托巢湖发电理财的情形，亦不存在巢湖发电占用本公司资金的情形。
7. 瑞金发电
瑞金发电的基本情况如下：
设立时间：
公司类型：
住所：
法定代表人：
注册资本：
经营范围：
2008年6月
有限责任公司(外商投资企业法人独资)
江西省赣州市赣县茅店镇
宋志毅
53,692.329902万元 建设、经营管理电厂及相关工程。(以上项目国家有专项规定的按规定办)。
瑞金发电由华能开发出资设立，截至目前，华能开发是瑞金发电的唯一股东，持有瑞金发电 100%股权。
瑞金发电目前经营 2 台 35 万千瓦的火电机组，均于 2008 年投产。瑞金发电已取得国家电力监管委员会于 2010 年 5 月 31 日颁发的《电力业务许可证》。
瑞金发电拥有的建筑面积约为 258 平方米的房屋目前尚待办理权属变更至其名下的手续，建筑面积约为 6.3 万平方米的房屋目前尚待办理房屋所有权证。
瑞金发电最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分(三)表 3-7。
本次交易的交易标的包括华能开发拥有的瑞金发电权益，华能开发保证瑞金发电权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，且该等目标权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
本次交易完成后，瑞金发电将成为本公司全资子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为瑞金发电担保、委托瑞金发电理财的情形，亦不存在瑞金发电占用本公司资金的情形。
8. 安源发电
安源发电的基本情况如下：
设立时间：
公司类型：
住所：
法定代表人：
注册资本：
经营范围：
2008年8月 有限责任公司 江西省萍乡市湘东区 宋志毅 12,500万元 建设、经营管理电厂及相关工程，电力生产、销售。(国家法律法规有专项规定的除外，涉及前置许可的凭许可证经营)
安源发电前身系萍乡市安能发电厂;2008 年 8 月，江西省投资集团公司出具赣投电经字[2008]18 号《关于萍乡市安能发电厂更名的批复》，同意萍乡市安能发电厂变更为萍乡安能发电有限责任公司;2008 年 10 月，江西省国有资产监督管理委员会出具赣国资产权字[2008]340 号《关于同意以协议方式转让萍乡安能发电有限责任公司股权的批复》，同意以协议方式将萍乡安能发电有限责任公司股权转让给华能开发。截至目前，安源发电的股权比例为华能开发持股 100%。
安源发电曾经营一台 12.5 万千瓦和一台 13.5 万千瓦的火电机组，目前已关停;安源发电目前正在建设两台 60 万千瓦级国产超临界燃煤发电机组。
安源发电老厂区的4宗面积约为167万余平方米的土地目前尚待办理权属变更至其名下的手续。其中，约 134 万余平方米的出让土地尚待缴纳土地出让金。安源发电拥有的建筑面积约为 370 余平方米的房屋目前尚待办理权属变更至其名下的手续。
安源发电最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分(三)表 3-8。
本次交易的交易标的包括华能开发拥有的安源发电权益，华能开发保证安源发电权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，且该等目标权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
本次交易完成后，安源发电将成为本公司全资子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为安源发电担保、委托安源发电理财的情形，亦不存在安源发电占用本公司资金的情形。
9. 荆门热电
荆门热电的基本情况如下：
设立时间：
公司类型：
住所：
法定代表人：
注册资本：
经营范围：
2011年11月
有限责任公司(法人独资)
湖北省荆门市东宝区东宝工业园荆东大道99号
赵平
78,000万元
火力热电、电力开发、电力服务。 荆门热电由华能开发出资设立，截至目前，华能开发是荆门热电的唯一股东，持有荆门热电 100%的股权。
荆门热电目前正在建设 2 台 35 万千瓦国产超临界抽凝机组。
荆门热电最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分(三)表 3-9。
本次交易的交易标的包括华能开发拥有的荆门热电权益，华能开发保证荆门热电权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，且该等目标权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
本次交易完成后，荆门热电将成为本公司全资子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为荆门热电担保、委托荆门热电理财的情形，亦不存在荆门热电占用本公司资金的情形。
10. 应城热电 17
应城热电的基本情况如下：
设立时间：
公司类型：
住所：
法定代表人：
注册资本：
经营范围：
2012年4月
有限责任公司(法人独资)
应城市郎君镇破港村
赵平
4,197.67万元
电厂建设、经营、管理;电力、热力生产、销售。 应城热电由华能开发出资设立，截至目前，华能开发是应城热电的唯一股东，持有应城热电 100%股权。
应城热电目前正在建设 1 台 35 万千瓦国产超临界热电机组和 1 台 5 万千瓦抽汽背压式供热机组。
应城热电最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分(三)表 3-10。
本次交易的交易标的包括华能开发拥有的应城热电权益，华能开发保证应城热电权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，且该等目标权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
本次交易完成后，应城热电将成为本公司全资子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为应城热电担保、委托应城热电理财的情形，亦不存在应城热电占用本公司资金的情形。
(三) 目标公司的财务数据
1. 海南发电
根据具有从事证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对海南发电截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 5 月 31 日的财务报表进行审计后出具的普华永道中天特审字(2014)第 1549 号审计报告，海南发电的主要财务指标(合并口径)(经审计)如下：
表 3-1 海南发电主要财务数据摘要
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 5 月 31 日
资产总额 939,175.81 983,980.19
负债总额 713,072.99 705,923.20
净资产 226,102.82 278,056.99
2013 年
截至 2014 年 5 月 31 日止
五个月期间
营业收入 626,738.52 272,946.52
利润总额 112,402.79 70,336.13
净利润 82,885.04 51,954.17
扣除非经常性损益后的
净利润
91,462.45 52,093.16
海南发电 2012 年(合并口径)利润总额和净利润分别为 71,536.62 万元和60,775.31 万元(未经审计)。
2. 武汉发电
根据具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对武汉发电截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 5 月 31 日的财务报表进行审计后出具的毕马威华振审字第 1401737 号审计报告，武汉发电的主要财务指标(经审计)如下：
表 3-2 武汉发电主要财务数据摘要
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 5 月 31 日
资产总额 539,895.52 508,831.35
负债总额 418,934.70 360,940.25
净资产 120,960.82 147,891.10
2013 年
截至 2014 年 5 月 31 日止
五个月期间
营业收入 449,290.27 175,622.29
利润总额 79,847.82 35,871.48
净利润 78,874.66 26,930.28 19
扣除非经常性损益后的
净利润
79,950.40 26,823.70
武汉发电 2012 年利润总额和净利润分别为 28,087.59 万元和 28,089.98 万元(未经审计)。
3. 苏州热电
根据具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对苏州热电截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 5 月 31 日的财务报表进行审计后出具的毕马威华振审字第 1401735 号审计报告，苏州热电的主要财务指标(经审计)如下：
表 3-3 苏州热电主要财务数据摘要
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 5 月 31 日
资产总额 70,422.44 61,746.06
负债总额 38,092.07 26,859.51
净资产 32,330.37 34,886.55
2013 年
截至 2014 年 5 月 31 日止
五个月期间
营业收入 48,454.60 20,203.23
利润总额 6,380.54 3,405.53
净利润 4,780.73 2,556.18
扣除非经常性损益后的
净利润
4,730.32 2,597.77
苏州热电 2012 年利润总额和净利润分别为 4,715.25 万元和 3,508.85 万元(未经审计)。
4. 大龙潭水电
根据具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对大龙潭水电截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 5 月 31 日的财务报表进行 20审计后出具的毕马威华振审字第 1401739 号审计报告，大龙潭水电的主要财务指标(合并口径)(经审计)如下：
表 3-4 大龙潭水电主要财务数据摘要
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 5 月 31 日
资产总额 33,729.93 33,259.31
负债总额 24,476.29 24,900.99
净资产 9,253.64 8,358.32
2013 年
截至 2014 年 5 月 31 日止
五个月期间
营业收入 3,651.04 1,448.36
利润总额 4,421.52 -895.32
净利润 4,130.46 -895.32
扣除非经常性损益后的
净利润
4,122.29 -895.32
大龙潭水电 2012 年(合并口径)利润总额和净利润分别为 1,841.95 万元和1,841.95 万元(未经审计)。
5. 花凉亭水电
根据具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对花凉亭水电截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 5 月 31 日的财务报表进行审计后出具的毕马威华振审字第 1401736 号审计报告，花凉亭水电的主要财务指标(合并口径)(经审计)如下：
表 3-5 花凉亭水电主要财务数据摘要
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 5 月 31 日
资产总额 7,808.96 4,591.04
负债总额 4,423.19 4,214.67
净资产 3,385.77 376.37
2013 年
截至 2014 年 5 月 31 日止
五个月期间 21
营业收入 2,323.22 637.64
利润总额 5.08 -3,009.40
净利润 -43.74 -3,009.40
扣除非经常性损益后的
净利润
-47.79 -3,165.83
花凉亭水电 2012 年(合并口径)亏损总额和净亏损分别为 127.20 万元和127.20 万元(未经审计)。
6. 巢湖发电
根据具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对巢湖发电截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 5 月 31 日的财务报表进行审计后出具的毕马威华振审字第 1401734 号审计报告，巢湖发电的主要财务指标(经审计)如下：
表 3-6 巢湖发电主要财务数据摘要
单位：万元
项目
2013 年 12 月 31 日
2014 年 5 月 31 日
资产总额 311,166.45 302,976.26
负债总额 218,279.25 198,704.14
净资产 92,887.20 104,272.12
2013 年
截至 2014 年 5 月 31 日止
五个月期间
营业收入 256,031.17 98,299.86
利润总额 33,342.09 15,271.41
净利润 23,723.27 11,384.92
扣除非经常性损益后的
净利润
27,584.58 13,440.40
巢湖发电 2012 年利润总额和净利润分别为 15,004.57 万元和 13,159.79 万元(未经审计)。
7. 瑞金发电 22
根据具有从事证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对瑞金发电截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 5 月 31 日的财务报表进行审计后出具的普华永道中天特审字(2014)第 1552 号审计报告，瑞金发电的主要财务指标(经审计)如下：
表 3-7 瑞金发电主要财务数据摘要
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 5 月 31 日
资产总额 240,947.10 246,209.11
负债总额 220,034.54 220,837.08
净资产 20,912.56 25,372.03
2013 年
截至 2014 年 5 月 31 日止
五个月期间
营业收入 135,218.36 53,684.58
利润总额 8,430.57 4,459.47
净利润 8,430.57 4,459.47
扣除非经常性损益后的
净利润
9,708.43 4,415.87
瑞金发电 2012 年利润总额和净利润分别为 136.56 万元和 136.56 万元(未经审计)。
8. 安源发电
根据具有从事证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对安源发电截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 5 月 31 日的财务报表进行审计后出具的普华永道中天特审字(2014)第 1551 号审计报告，安源发电的主要财务指标(经审计)如下：
表 3-8 安源发电主要财务数据摘要
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 5 月 31 日
资产总额 180,651.98 234,491.04
负债总额 193,273.30 244,444.47 23
净资产 -12,621.32 -9,953.43
2013 年
截至 2014 年 5 月 31 日止
五个月期间
营业收入 46,824.76 7,617.64
利润总额 -9,224.97 -4,752.11
净利润 -9,224.97 -4,752.11
扣除非经常性损益后的
净利润
-9,063.15 -4,410.07
安源发电 2012 年利润总额和净利润分别为-6,401.35 万元和-6401.35 万元(未经审计)。
9. 荆门热电
根据具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对荆门热电截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 5 月 31 日的财务报表进行审计后出具的毕马威华振审字第 1401738 号审计报告，荆门热电的主要财务指标(经审计)如下：
表 3-9 荆门热电主要财务数据摘要
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 5 月 31 日
资产总额 137,066.02 179,792.01
负债总额 117,940.67 141,039.66
净资产 19,125.35 38,752.35
2013 年
截至 2014 年 5 月 31 日止
五个月期间
营业收入 -
利润总额 - -
净利润 - -
扣除非经常性损益后的
净利润
- -
荆门热电 2012 年利润总额和净利润分别为零万元和零万元(未经审计)。
10. 应城热电
根据具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对应城热电截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 5 月 31 日的财务报表进行审计后出具的毕马威华振审字第 1401740 号审计报告，应城热电的主要财务指标(经审计)如下：
表 3-10 应城热电主要财务数据摘要
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 5 月 31 日
资产总额 72,200.33 114,460.58
负债总额 58,002.66 93,839.91
净资产 14,197.67 20,620.67
2013 年
截至 2014 年 5 月 31 日止
五个月期间
营业收入 -
利润总额 - -
净利润 - -
扣除非经常性损益后的
净利润
- -
应城热电 2012 年利润总额和净利润分别为零万元和零万元(未经审计)。
(四) 目标公司的资产评估情况
1. 海南发电
根据具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司以 2014 年 5 月31 日为评估基准日出具的中和评报字(2014)第 BJV6008 号《资产评估报告》，本次评估以持续经营和公开市场为主要前提，采用资产基础法和收益法对海南发电进行整体评估，然后加以分析比较，最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：
单位：万元 25
股东全部权
益账面价值
股东全部权
益评估价值
增减值 增值率(%)
海南发电 278,056.79 462,500.69 184,443.90 66.33
根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。
评估增值较大的资产为无形资产—土地使用权，增值主要原因为待估宗地取得日期较早，近年来土地价值上涨所致。本次纳入评估范围的土地使用权共 37宗，其中 32 宗由北京中地华夏土地房地产评估有限公司进行评估，本次评估结论引用了北京中地华夏土地房地产评估有限公司以同一评估基准日、同一评估目的、同一评估范围出具的土地估价报告的评估结果;其中 2 宗住宅对应土地使用权，本次评估并入相应固定资产;其余 3 宗，主要为电厂工程前期征地拆迁费用，以经核实后的账面价值作为评估值。
2. 武汉发电
根据具有从事证券、期货业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司以2014 年 5 月 31日为评估基准日出具的大正海地人评报字(2014)第 216A 号《资产评估报告》，本次评估以持续经营和公开市场为主要前提，采用资产基础法和收益法对武汉发电进行整体评估，然后加以分析比较，最终选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：
单位：万元
股东全部权益
账面价值
股东全部权益
评估价值
增减值 增值率(%)
武汉发电 147,891.10 361,083.56 213,192.46 144.16
根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。
评估增值较大的资产为无形资产—土地使用权，增值主要原因为待估宗地取得日期较早，近年来土地价值上涨所致。本次纳入评估范围的土地使用权共 34宗，其中 29 宗由北京中地华夏土地房地产评估有限公司进行评估，本次评估结论引用了北京中地华夏土地房地产评估有限公司以同一评估基准日、同一评 26估目的、同一评估范围出具的土地估价报告的评估结果;其余 5 宗于评估基准日时点未办理土地使用证，以经核实后的账面价值作为评估值。
3. 苏州热电
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司以2014 年 5 月 31 日为评估基准日出具的中锋评报字(2014)第 034-3 号《资产评估报告》，本次评估以持续经营和公开市场为主要前提，采用资产基础法和收益法对苏州热电进行整体评估，然后加以分析比较，最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：
单位：万元
股东全部权
益账面价值
股东全部权
益评估价值
增减值 增值率(%)
苏州热电 34,886.55 49,667.17 14,780.62 42.37
根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。
评估增值较大的资产为无形资产—土地使用权，增值主要原因为待估宗地取得日期较早，近年来土地价值上涨所致。本次纳入评估范围的土地使用权共 1宗，由北京中地华夏土地房地产评估有限公司进行评估，本次评估结论引用了北京中地华夏土地房地产评估有限公司以同一评估基准日、同一评估目的、同一评估范围出具的土地估价报告的评估结果。
4. 大龙潭水电
根据具有从事证券、期货业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司以2014 年 5 月 31 日为评估基准日出具的大正海地人评报字(2014)第 219A《资产评估报告》，本次评估以企业持续经营和公开市场为主要前提，采用资产基础法和收益法对大龙潭水电进行整体评估，然后加以分析比较，最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：
单位：万元 27
股东全部权
益账面价值
股东全部权益
评估价值
增减值 增值率(%)
大龙潭水电 8,200.45 18,232.70 10,032.25 122.34
根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。
评估增值较大的资产为无形资产—土地使用权，增值主要原因为待估宗地取得日期较早，近年来土地价值上涨所致。本次纳入评估范围的土地使用权共 1宗，由北京中地华夏土地房地产评估有限公司进行评估，本次评估结论引用了北京中地华夏土地房地产评估有限公司以同一评估基准日、同一评估目的、同一评估范围出具的土地估价报告的评估结果。
5. 花凉亭水电
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司以2014 年 5 月 31 日为评估基准日出具的中锋评报字(2014)第 034-2 号《资产评估报告》，本次评估以持续经营和公开市场为主要前提，采用资产基础法和收益法对花凉亭水电进行整体评估，然后加以分析比较，最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：
单位：万元
股东全部权
益账面价值
股东全部权
益评估价值
增减值 增值率(%)
花凉亭水电 374.89 3,362.06 2,987.17 796.81
根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程
序。
评估增值较大的固定资产、在建工程两个科目评估增值原因为企业对固定资产、在建工程按照会计准则要求全额计提减值准备，但因企业非经营性冗员严重等因素对固定资产、在建工程资产评估价值的影响无法合理判断，故本次评估按照固定资产、在建工程的实物资产状态，采用重置成本法进行评估。
6. 巢湖发电 28
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司以2014 年 5 月 31 日为评估基准日出具的中锋评报字(2014)第 034-1 号《资产评估报告》，本次评估以持续经营和公开市场为主要前提，采用资产基础法和收益法对巢湖发电进行整体评估，然后加以分析比较，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：
单位：万元
股东全部权益
账面价值
股东全部权益
评估价值
增减值 增值率(%)
巢湖发电 104,272.12 166,322.28 62,050.16 59.51
注：资产基础法下的股东全部权益评估价值为人民币 145,833.04 万元
(1) 收益期的确定
巢湖发电属于火力发电企业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明巢湖发电在未来某个时间终止经营。最终，确定巢湖发电收益期为无限期，预测期为 2014 年 6 月至 2019 年度。
(2) 收入的测算
对巢湖发电未来收益预测涉及的主要指标为发电设备平均利用小时、综合厂用电率、上网电价等。发电设备平均利用小时指标的确定，考虑巢湖发电本身的竞争优劣势，同时结合 2013 年度发电设备利用小时指标情况并考虑安徽省发改委、能源局等发布的 2014 年全省节能发电计划的通知，进一步综合考虑未来安徽的电力市场情况，最终对巢湖发电预测期发电设备平均利用小时指标进行估算;综合厂用电率的确定系综合考虑 2013 年度情况确定;上网电价，以评估基准日及至评估报告出具日执行电价标准确定。
(3) 营业成本的测算
巢湖发电发电成本项目主要包括燃料费、材料费、职工薪酬、折旧费、计划检修费等，对营业成本的测算区分发电成本项目，对巢湖发电收益期成本项目进行估算：燃料费的计算，分别计算历史年度发电标准煤耗和发电用标准煤价，收益期发电标准煤耗指标参考 2013 年度和 2014 年 1-5 月指标值确定，发电用标准 29煤价考虑历史年度情况，参考 2014 年 1-5 月发电标准煤价和 2014 年度财务计划指标，进而确定煤价波动情况和预测期后发电标准煤价，最终计算确定收益期燃料费;材料费和水费参考发电机组历史年度发电单位成本计算确定;折旧费和制造费用参考 2013 年度发生额和 2014 年 1-5 月发生额分析确定;工资福利费用以2013 年度发生额为基础，预测期参考安徽省电力行业平均工资水平变动情况和企业历史年度发生情况计算确定，预测期后保持不变;预测期检修修理费用的确定以企业对修理项目的预测为基础确定，预测期后以长期考虑的维持性费用为基础确定。
(4) 折现率的计算
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，计算与其口径相一致的加权平均资本成本(WACC)，具体计算公式如下：
V
E
V
D
WACC K D
T KE
(1 )
其中：WACC——加权平均资本成本;
KD——付息债务资本成本;
KE——权益资本成本;
D——付息债务价值;
E——权益价值;
V=D+E;
T——被评估单位执行的所得税税率。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。
权益资本成本(KE)的计算
对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型(CAPM)确定。
即：KE = RF +β (RM-RF)+α
其中：KE—权益资本成本;
RF—无风险收益率;
RM-RF—市场风险溢价;
β —Beta 系数;
α —企业特有风险。
无风险收益率(RF)的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次估值采用 29 只、发行年限 20 年以上、剩余年限 10 年以上的国债于评估基准日(或近期)到期收益率平均值作为无风险报酬率。 30
市场风险溢价的计算
市场风险溢价(Equity Risk Premiums, ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，且波动较大。本次评估选用美国著名金融学家Aswath Damodaran 的统计数据及调整方法来测算市场风险溢价。其基本公式为： ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险补偿额 成熟股票市场的股票风险溢价取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差 6.29%;另外，根据穆迪投资者服务公司 2013 年评级，中国债务评级为 Aa3，转换成国家违约风险利差为 0.6%，选取国家风险补偿额为 0.6%，市场风险溢价为 6.29%+0.60%=6.89%。
β 的计算
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度，β 指标计算模型为市场模型：
Ri = α + βRm + ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β 指标值。被评估单位β 指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财务杠杆的β 指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β 指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β 指标值。
考虑财务杠杆的β 指标值与不考财务杠杆的β 指标值换算公式如下：
β U =β L /[1+(1-T)×D/E]
式中：
β L：考虑财务杠杆的 Beta;
β U：不考虑财务杠杆的 Beta;
T：所得税率;
企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，确定企业特有风险调整。
股权资本成本的计算
通过以上计算，依据 KE = RF +β (RM-RF)+α ，计算被评估单位股权资本成本。
付息债务资本成本
根据被评估单位评估基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本。
加权平均资本成本的确定 通过上述指标的确定，依据
V
E
V
D
WACC K D
T KE
(1 )
，计算加
权平均资本成本。
31
根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。
7. 瑞金发电
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司以2014 年 5 月 31 日为评估基准日出具的中天华资评报字[2014]第 1252 号《资产评估报告》，本次评估以持续经营和公开市场为主要前提，采用资产基础法和收益法对瑞金发电进行整体评估，然后加以分析比较，最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：
单位：万元
股东全部权益
账面价值
股东全部权益
评估价值
增减值 增值率(%)
瑞金发电 25,372.03 34,055.28 8,683.25 34.22
根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。
8. 安源发电
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司以2014 年 5 月 31 日为评估基准日出具的中天华资评报字(2014)第 1253 号《资产评估报告》，本次评估以持续经营和公开市场为主要前提，采用资产基础法对安源发电进行整体评估，具体评估结果如下：
单位：万元
股东全部权
益账面价值
股东全部权
益评估价值
增减值 增值率(%)
安源发电 -9,953.43 -9,218.37 735.06 7.38
根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。
9. 荆门热电 32
根据具有从事证券、期货业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司以2014 年 5 月 31 日为评估基准日出具的大正海地人评报字(2014)第 218A 号《资产评估报告》，本次评估以持续经营和公开市场为主要前提，采用资产基础法对荆门热电进行整体评估，具体评估结果如下：
单位：万元
股东全部权
益账面价值
股东全部权
益评估价值
增减值 增值率(%)
荆门热电 38,752.35 38,902.84 150.49 0.39
根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。
10. 应城热电
根据具有从事证券、期货业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司以2014 年 5 月 31 日为评估基准日出具的大正海地人评报字(2014)第 217A 号《资产评估报告》，本次评估以企业持续经营和公开市场为主要前提，采用资产基础法对应城热电进行整体评估，具体评估结果如下：
单位：万元
股东全部权
益账面价值
股东全部权
益评估价值
增减值 增值率(%)
应城热电 20,620.67 21,066.41 445.74 2.16
根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。
(五) 本次交易涉及债权债务转移的情况
就本公司所知，本次交易不涉及债权债务转移。
(六) 本次交易的定价情况
本次转让的定价是交易各方考虑各标的资产自身的生产经营及财务状况、未来发展规划、与本公司战略协同效应等因素，并综合考虑资本市场走势、同行业公司估值水平、过往交易估值水平、各目标公司资产评估结果等各方面因素的基础上，多次谈判磋商最终确定，其中海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益的最终交易对价为 733,764.74 万元，巢湖发电权益、瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益、应城热电权益的最终交易对价为 193,817.89 万元。
五、 关联交易的主要内容和履约安排
(一) 关联交易合同的主要条款
1、《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》的主要条款如下：
(1)合同主体：华能集团和华能国际
(2)交易价格：华能集团同意将海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益转让予华能国际，华能国际同意向华能集团支付人民币 733,764.74 万元作为转让的对价。转让对价是双方基于以下主要条件，参考资产评估报告的结果并经平等协商后达成的：(i)目标公司截止于基准日(即 2014 年 5 月 31 日)的未分配利润中与目标权益相对应的部分，无论在交割日之前或者之后宣派，应当由华能国际享有;和(ii)目标公司自 2014 年 6月 1 日起至交割日产生的所有收益和亏损中与目标权益相对应的部分应由华能集团享有和承担。
(3)支付方式：华能国际应以现金方式支付转让对价。
(4)支付期限：除非双方另有约定，华能国际应按 50%、20%和 30%的比例分三次支付转让对价，其中第一次支付应在交割日后的 5 个工作日内进行，第二次支付应在交割日后的 3 个月内进行，第三次支付应在交割日后的 6 个月内进行。交割完成后，华能集团将按协议约定取得转让对价，华能国际将取得海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益。
(5)交割及过户安排：所有先决条件得到满足或被适当放弃的前提下，除非双方另有约定，华能集团和华能国际应于 2015 年 1 月 1 日进行交割。华能国际和华能集团在交割后应尽快在工商行政管理机关办理目标权益的过户登记，并将经正当程序修改后的列明华能国际持有目标公司目标权益的公司章程向工商行政管理机关报备。
(6)先决条件：
i. 双方完成转让义务的先决条件
双方各自负有促使转让完成的义务并应尽最大努力满足下述各先决条件，下述先决条件的任何或全部在法律允许的范围内可以全部或部分地由华能集团和华能国际(视情况而定)放弃。在下述各先决条件被满足或被放弃前，双方均没有完成转让的义务：
(a) 本协议和本次转让被双方的内部有权决策机构按照各自的公司章程和适用法律法规的要求，以必需的程序批准;
(b) 任何有管辖权的政府机关未发布或颁布任何禁止本次转让完成的法律、规定或法规;且具有管辖权的法院未发布阻止本次转让完成的命令或禁令;
(c) 本协议和本次转让所需的一切必要的政府或其授权机构的批准、同意、备案或证书，以及重要的第三方同意均已获得，但依据适用法律和法规只能在交割后办理的法律程序及因此而形成的文件除外。
ii. 华能集团完成转让的义务的先决条件
华能集团完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能集团放弃：
(a) 华能国际在本协议作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏;及
(b) 华能国际在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。
iii 华能国际完成转让的义务的先决条件
华能国际完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能国际放弃：
(a) 华能集团在本协议作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏;及
(b) 华能集团在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。 35
(7)生效：协议经双方于 2014 年 10 月 13 日适当签署即行生效。
(8)补偿：任何一方应就由于其违反本协议的任何规定(包括其所做的陈述、保证、承诺和约定)所造成的本协议对方的任何损失和费用进行及时补偿。
2、《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》的主要条款如下：
(1)合同主体：华能开发和华能国际
(2)交易价格：华能开发同意将瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益和应城热电权益转让予华能国际，华能国际同意向华能开发支付人民币94,024.52 万元作为转让的对价。转让对价是双方基于以下主要条件，参考资产评估报告的结果并经平等协商后达成的：(i)目标公司截止于基准日(即 2014年 5 月 31 日)的未分配利润中与目标权益相对应的部分，无论在交割日之前或者之后宣派，应当由华能国际享有;和(ii)目标公司自 2014 年 6 月 1 日起至交割日产生的所有收益和亏损中与目标权益相对应的部分应由华能开发享有和承担。
(3)支付方式：华能国际应以现金方式支付转让对价。
(4)支付期限：华能国际应以现金方式支付转让对价;除非双方另有约定，华能国际应按 50%、20%和 30%的比例分三次支付转让对价，其中第一次支付应在交割日后的 5 个工作日内进行，第二次支付应在交割日后的 3 个月内进行，第三次支付应在交割日后的 6 个月内进行。交割完成后，华能开发将按协议约定取得转让对价，华能国际将取得瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益和应城热电权益。
(5)交割及过户安排：所有先决条件得到满足或被适当放弃的前提下，除非双方另有约定，华能开发和华能国际应于 2015 年 1 月 1 日进行交割。华能国际和华能开发在交割后应尽快在工商行政管理机关办理目标权益的过户登记，并将经正当程序修改后的列明华能国际持有目标公司目标权益的公司章程向工商行政管理机关报备。
(6)先决条件：
i. 双方完成转让义务的先决条件
双方各自负有促使转让完成的义务并应尽最大努力满足下述各先决条件，下述先决条件的任何或全部在法律允许的范围内可以全部或部分地由华能开发和华能国际(视情况而定)放弃。在下述各先决条件被满足或被放弃前，双方均没有完成转让的义务：
(a) 本协议和本次转让被双方的内部有权决策机构按照各自的公司章程和适用法律法规的要求，以必需的程序批准;
(b) 任何有管辖权的政府机关未发布或颁布任何禁止本次转让完成的法律、规定或法规;且具有管辖权的法院未发布阻止本次转让完成的命令或禁令;
(c) 本协议和本次转让所需的一切必要的政府或其授权机构的批准、同意、备案或证书，以及重要的第三方同意均已获得，但依据适用法律和法规只能在交割后办理的法律程序及因此而形成的文件除外。
ii. 华能开发完成转让的义务的先决条件
华能开发完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能开发放弃：
(a) 华能国际在本协议作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏;及
(b) 华能国际在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。
iii 华能国际完成转让的义务的先决条件
华能国际完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能国际放弃：
(a) 华能开发在本协议作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏;及
(b) 华能开发在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。
(7)生效：协议经双方于 2014 年 10 月 13 日适当签署即行生效。
(8)补偿：任何一方应就由于其违反本协议的任何规定(包括其所做的陈述、保证、承诺和约定)所造成的本协议对方的任何损失和费用进行及时补偿。
3、《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于华能巢湖发电有限责任公司 60%权益的转让协议》的主要条款如下：
(1)合同主体：华能开发和华能国际
(2)交易价格：华能开发同意将巢湖发电权益转让予华能国际，华能国际同意向华能开发支付人民币 99,793.37 万元作为转让的对价。转让对价是双方基于以下主要条件，参考资产评估报告的结果并经平等协商后达成的：(i)巢湖发电截止于基准日(即 2014 年 5 月 31 日)的未分配利润中与目标权益相对应的部分，无论在交割日之前或者之后宣派，应当由华能国际享有;和(ii)巢湖发电自 2014 年 6 月 1 日起至交割日产生的所有收益和亏损中与目标权益相对应的部分应由华能国际享有和承担。
(3)支付方式：华能国际应以现金方式支付转让对价。
(4)支付期限：除非双方另有约定，华能国际应按 50%、20%和 30%的比例分三次支付转让对价，其中第一次支付应在交割日后的 5 个工作日内进行，第二次支付应在交割日后的 3 个月内进行，第三次支付应在交割日后的 6 个月内进行。交割完成后，华能开发将按协议约定取得转让对价，华能国际将取得巢湖发电权益。
(5)交割及过户安排：所有先决条件得到满足或被适当放弃的前提下，除非双方另有约定，华能开发和华能国际应于 2015 年 1 月 1 日进行交割。华能国际和华能开发在交割后应尽快在工商行政管理机关办理目标权益的过户登记，并
将经正当程序修改后的列明华能国际持有目标公司目标权益的公司章程向工商行政管理机关报备。
(6)先决条件：
i. 双方完成转让义务的先决条件
双方各自负有促使转让完成的义务并应尽最大努力满足下述各先决条件，下述先决条件的任何或全部在法律允许的范围内可以全部或部分地由华能开发和华能国际(视情况而定)放弃。在下述各先决条件被满足或被放弃前，双方均没有完成转让的义务： 38
(a) 本协议和本次转让被双方的内部有权决策机构按照各自的公司章程和适用法律法规的要求，以必需的程序批准;
(b) 任何有管辖权的政府机关未发布或颁布任何禁止本次转让完成的法律、规定或法规;且具有管辖权的法院未发布阻止本次转让完成的命令或禁令;
(c) 本协议和本次转让所需的一切必要的政府或其授权机构的批准、同意、备案或证书，以及重要的第三方同意均已获得，但依据适用法律和法规只能在交割后办理的法律程序及因此而形成的文件除外。
ii. 华能开发完成转让的义务的先决条件
华能开发完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能开发放弃：
(a) 华能国际在本协议作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏;及
(b) 华能国际在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。
iii 华能国际完成转让的义务的先决条件
华能国际完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能国际放弃：
(a) 华能开发在本协议作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏;及
(b) 华能开发在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。
(7)生效：协议经双方于 2014 年 10 月 13 日适当签署即行生效。
(8)补偿：任何一方应就由于其违反本协议的任何规定(包括其所做的陈述、保证、承诺和约定)所造成的本协议对方的任何损失和费用进行及时补偿。
(二) 履约安排
本公司与华能集团、华能开发将在交割后尽快在工商行政管理机关办理目标权益的过户登记，任何一方应就由于其违反协议的规定所造成的协议相对方的任何损失和费用进行及时补偿。
六、 涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及土地使用权的租赁。根据相关协议的安排，就华能集团、华能开发为目标公司提供的融资或为目标公司融资提供的担保，各方同意，除非另有约定，该等融资和担保将根据目前已签署的合同继续履行直至合同履行完毕。本次交易完成后，目标公司与华能集团、华能开发等本公司关联方产生的交易，将在本次交易完成后纳入本公司的关联交易管理进行预算和审批。
本公司与华能集团、华能开发在资产和财务方面一直是严格分开的，本次交易亦不会导致上述分开和独立状态的改变。本次交易完成后不会出现目标公司的任何高级管理人员同时在华能集团/华能开发和本公司担任管理职务的情形。本公司将进一步根据中国有关法律、法规和规则的规定在本次交易完成后尽可能快的时间里完成目标公司中原属于华能集团/华能开发的人员与华能集团/华能开发的分开。本公司拟以自有资金支付本次交易的对价。本次交易有助于进一步减少本公司与关联人在现有运行电厂业务方面可能存在的同业竞争。
七、 关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是华能集团支持华能国际发展承诺的具体落实，有利于本公司进一步扩大公司规模、增加市场份额、提高公司竞争能力。本次交易完成后，将进一步扩大本公司的经营规模和地域范围，增加盈利能力，本公司首次进入海南和安徽发电市场。
本次交易本公司所收购的资产位于华东、华南和华中地区，发展前景良好;同时所收购的资产中既有已投产项目，也包括在建项目，在增强公司盈利能力的同时，有效保持公司持续发展能力。
本次交易完成后，本公司可增加运营装机容量合计 708.75 万千瓦，权益运
营装机容量 573.77 万千瓦，在建容量 230 万千瓦。其中火电运营装机容量合计
696.80 万千瓦，水电运营装机容量合计 15 万千瓦，风电运营装机容量 4.95 万千
瓦。
按照中国企业会计准则计算，本次交易的目标公司 2014 年 5 月 31 日总资产为 2,670,336.94 万元，总负债为 2,021,703.88 万元。2014 年 1-5 月，目标公司税后利润合计 88,628.19 万元，其中华能集团持有权益对应的税后利润总额为 4065,380.06 万元，华能开发持有权益对应的税后利润总额为人民币 6,538.31 万元。本次交易完成后目标公司的盈利会因市场实际情况发生变化。
若按照国际财务报告准则编制目标公司的财务报表，则在折旧和摊销等报表项目上与按照中国企业会计准则编制的财务报表数据存在准则差异，因此归属于本公司股东的净利润等财务数据会有所不同。
八、 本次交易的审议程序
本公司第八届董事会第二次会议于 2014 年 10 月 13 日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏未参加与本次交易有关的议案表决。
本公司董事会(及独立董事)认为本次交易相关协议是按下列原则签订的：
(1)按一般商业条款(即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款);(2)按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益;和(3)属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒子对本次交易已经事先认可，并发表独立意见认为：(1)本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定;(2)本次交易对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司利益;和(3)相关资产评估机构具备所需业务资格，具有独立性。
审计委员会对本次交易出具书面审核意见认为：(1)本次交易定价基于资产评估结果，并经过交易各方多次谈判磋商确定，对公司及全体股东是公平的，符合公司利益;和(2)同意将本次交易提交公司董事会审议。
九、 历史关联交易情况
过去 12 个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人(指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体)发生的历史关联交易共 2 次，总交易金额为 49,312.32 万元，均按有关合同条款如期履行。
十、 上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明;
2、经独立董事签字确认的独立董事意见;
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见;
4、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)和普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》;
5、中和资产评估有限公司、中天华资产评估公司、中锋资产评估有限责任公司和北京大正海地人资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
十一、 备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议;
2、《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》
3、《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》
4、《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于华能巢湖发电有限责任公司 60%权益的转让协议》
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2014 年 10 月 14 日
