一纸重组公告，将停牌3个月之久的丹甫股份重新拉回了公众的视线。按照重组预案，公司主业有望从压缩机业务华丽转身为近期颇受市场追捧的核电。股票一经开盘，毫无悬念连续涨停。
在重组预案中，借壳方烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司(下称“台海核电”)作价31亿元与丹甫股份进行资产置换。如果该重组协议获得证监会放行，那么这家民营的核电设备生产商在终止IPO后，将通过借壳的方式登陆A股市场。
只是，对于一家年收入刚刚超过2亿元的核电商来说，公司承诺2014年的净利润就达到2亿元，未来3年合计更是达到10亿元，公司如此乐观的预测底气来自何方?而就在重组前1个月，通过一次蹊跷的股权交易，转让方将巨额财富拱手送人。
此外，台海股份的营收状况被提前曝光：面对两份不一样的财务数据，台海股份作何解释?
停牌前神秘人潜伏
在数千家上市公司中，上市只有4年的丹甫股份只能说是默默无闻，公司主营的压缩机业务上市后表现不佳。
上市4年，公司收入止步不前，净利润更是从上市时的近6000万元跌至2013年的不足3000万元。面对低迷的业绩，公司股价一路走低，自上市到重组停牌，股价跌去六成之多。
这一切都随着公司的重组发生了逆转。从6月23日复牌到7月3日再次停牌，丹甫股份全部8个交易日连续涨停，股价早已翻番。除了丹甫股份的原有股东外，停牌前突击买入的叶健颜成为大赢家。
根据重组预案，丹甫股份拟以除4.13亿元不构成业务的资产以外的全部资产和负债与台海核电全体股东合计持有的100%股份进行置换。拟置出资产全部由台海集团承接，预估值约为3.72亿元。
根据评估结果，台海核电100%股权的估值暂定为31亿元，台海集团持有的台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额约为15.55亿元;其余50名股东持有台海核电37.83%的股份作价为11.73亿元。同时，丹甫股份拟向台海集团定增3亿元用于配套融资。
台海核电此次评估采用的是收益法，增值率为4.7倍。一般情况下，借壳方会采用资产法和收益法两种方式进行评估，但是台海核电并没有采用资产法进行评估，直接采用了收益法，对于对政策异常敏感的核电行业来说，采用未来收益法的核算风险难以估计，因为未来核电的发展充满了不确定性，而台海核电评估却体现的是政策等最有利情况下的未来收益。
从名不见经传的压缩机业务跨界介入核电业务，丹甫股份的股价瞬间被市场点燃，而一个名为叶健颜的投资者收获了提前埋伏的“大礼包”。
叶健颜是在2014年一季度出现在丹甫股份的股东之中，以528.2万股成为最大的流通股股东。2013年年末，丹甫股份的第十大流通股股东持股数不足70万股，这就是说，叶健颜所持股份几乎全部集中在一季度买入。
按照一季度10.33元的平均股价计算，叶健颜全部股份的持股成本在5500万元左右。面对营收止步不前、净利润连年下滑的丹甫股份，叶健颜大笔买入相中了公司的哪一点?没有人能知晓。
在丹甫股份投资者互动关系平台上，就有投资者质疑叶健颜与公司的关系，丹甫股份对此予以否认，称除持有公司股份外，叶健颜与公司没有其他关系。在重组预案中，丹甫股份同样否认了内幕交易的存在。
按照7月2日的收盘价计算，短短8个交易日，叶健颜所持股份的市值已经翻番，达到1.13亿元。如果持股至今，其获利超过5000万元。而且，对于叶健颜来说，这并不是他首次现身股市，也并不是其首次命中重组股，多家重组企业的股东名单中都有他的身影。
叶健颜是在2013年三季度密集现身7家上市公司的股东名单中，四季度持股公司增加至10家之多。其中，步森股份(002569,股吧)(002569.SZ)、道博股份(600136,股吧)(600136.SH)、宏磊股份(002647,股吧)(002647.SZ)和万润科技(002654,股吧)(002654.SZ)均在二季度停牌重组，命中率之高让人乍舌，但遗憾的是，叶健颜在2014年一季度退出了上述四家公司的十大流通股股东名单，错失巨额收益。
叶健颜2014年一季度持有的5只股票同样不凡：丹甫股份重组预案已经出炉;赛为智能(300044,股吧)(300044.SZ)的重组预案本已顺利出炉，只是由于有关方面涉嫌违法被稽查立案，重组申请被暂停审核;万讯自控(300112,股吧)(300112.SZ)年报不但高送转，二季度又计划推出股权激励，股价提前大涨。
无论是错过的还是现在持股的，叶健颜操作的半数股票都涉及重大利好，这不禁让市场质疑：作为一个刚刚出现在资本市场上的大鳄，叶健颜频频命中重组股的秘诀来自何方呢?在内幕交易频出的情况下，叶健颜如何自证清白呢?
在叶健颜精准潜伏丹甫股份的同时，台海核电的内部股东也发生着变化，面对即将到手的巨额回报，国开创新资本投资有限责任公司(下称“国开创新”)却在一个月前蹊跷转手所持股份。
国开创新蹊跷的转股
国开创新的股份来自母公司国开金融有限责任公司(下称“国开金融”)。2010年9月，国开金融出资3亿元获得台海核电前身烟台台海玛努尔核电设备有限公司12.5%的股权，2013年10月，国开金融将所持股份全部转让给全资子公司国开创新，转让价格仍为3亿元，国开创新由此成为台海核电二股东。
在获得二股东身份6个月之前，台海核电的IPO刚刚被终止审查，显然国开创新短时间内获得高溢价退出的机会并不多;然而，奇怪的是，就在公告重组意向之后不足一个月、重组预案披露之前一周，国开创新却将手中所持股份提前挂牌，即将到手的利润拱手送人。
早在4月22日，丹甫股份就公告称重组的对象为台海核电，但在不到1个月之后的5月16日，国开创新却通过上海联合产权交易所将所持台海核电12.5%股份，共计1875万股公开挂牌转让，挂牌价格为4.07亿元。6月17日，山东昌华食品集团有限公司受让上述股权。一周之后，丹甫股份宣布重组预案。
按照转让价格，台海核电估值为32.53亿元，折合21.69元/股。国开创新获得了超过1亿元的回报，从国开金融接手，到完成转让，仅以其持股时间计算，国开创新持有台海核电的时间不过半年左右，获得的回报也算丰厚，但与上市后的估值相比，则不可同日而语。
重组后，丹甫股份总股本增加至4.32亿股，按照7月2日的收盘价21.45元计算，其市值已经达到92.66亿元，在涨停仍有望继续进行下去的情况下，突破百亿市值并无太大悬念，目前国开创新所持有股份的市值已经超过8亿元，但国开创新仅仅以4.07亿元就将股份转售他人。
从2010年开始，国开金融以3亿元入股台海核电到如今国开创新4亿多元退出，4年时间的收益率仅为35.67%，年化收益率更是只有7%左右。在台海核电即将实现上市的“临门一脚”之时，国开创新将上市果实转于他人。
在获得国开创新所持股份之后，山东昌华食品集团并未持有，其当天就分别与海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石签署了《股份转让协议》，分别向4家企业转让468.75万股，完成了“过桥”角色。
国开创新挂牌时对受让方资格提出过严格的要求。首先，意向受让方应为注册成立五年以上的境内企业法人;其次，意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在提交意向受让申请时须提供挂牌期间内同一时点不低于5亿元的银行存款证明;第三，意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录，最近三个财务年度连续盈利，在提交意向受让申请时须提供经过审计的财务报表;最后，此次转让不接受联合受让，不接受信托或委托(含隐名委托)等方式报名受让。
上述4家企业中，海宁嘉慧成立于2013年11月21日，海宁巨铭成立于2014年5月21日，两家公司均是新成立不久，海宁巨铭更是在获得台海核电股权不到一个月之前匆忙成立。
值得一提的是，承担“过桥”角色的山东昌华集团实际控制人是张苗苗，海宁巨铭的主要投资人是张莉，张莉是张苗苗的姑姑。
另外两家公司中，成立于2012年12月的青岛金石是中信证券(600030,股吧)(600030.SH)旗下直投公司-金石投资的全资子公司;拉萨祥隆的主要出资人是山东祥隆集团，其成立于2005年，与台海核电同处山东烟台。
可以说，4家公司并不符合接盘的要求，但这4家来历不简单的公司通过山东昌华集团巧妙地规避了上述限制，与台海核电一样，这4家公司几乎全部为山东当地企业或者山东人所持有，转瞬间他们都获得了巨额收益。
根据预案，重组成功后，4家机构将分别获得953.49万股丹甫股份的股票，而这些股票的市值已经超过2亿元，1亿元的投资在1个月之后就已经实现了翻番的收益，而且随着股价的继续上涨，这些股份的市值还在不断膨胀之中。
终止IPO审查一年之后，台海核电通过借壳实现了上市梦。作为回报，台海核电的大股东也给出了不菲的业绩承诺，然而正是国开创新的股权转让，将台海核电的资产和营收提前呈现在公众面前，正是这份提前出炉的营收报表，将台海核电推向了收入造假的边缘。
台海核电迥异的营收报表
台海核电此次价值评估采取的是收益法，根据《重组管理办法》的规定，采用收益法评估必然要给出业绩承诺，如果未完成承诺，还要进行相应的补偿。但公司的业绩承诺却被市场认为有“画饼”的嫌疑。
根据预案，台海核电承诺2014-2016年，公司营业收入分别为5.8亿元、8.27亿元、11.3亿元，归属母公司所有者的净利润分别不低于2亿元、3亿亿、5亿元。其中，2014年承诺的营业收入与净利润分别较上年增长1.48倍和5.3倍。
按照台海核电的介绍，公司已签署协议尚未执行完毕的合同为5.28亿元，预计2014年还能签署的合同总额约为7.5亿元。上述合同中，已于2013年12月31日前确认1.72亿元收入，预计2014年可确认的收入总额约为7.62亿元。
照此预期，台海核电实现业绩承诺并不难，但回溯公司业绩，似乎又给高额承诺蒙上一层阴影。
台海核电主营业务是生产和销售核电专用设备，是目前世界上唯一能够同时生产二代半堆型和三代AP1000、ACP1000堆型核电站一回路主管道的制造商，也是目前全球唯一一家具备三代核电主管道全流程生产能力的制造商。
然而，台海核电的营收并不尽如人意。2010-2013年，台海核电分别实现营业收入3.62亿元、1.12亿元、1.47亿元和2.09亿元，分别实现归属于母公司股东的净利润1.79亿元、1503.44万元、3060.44万元和3175.67万元。
不得不提的是，政府补助对台海核电的净利润有很大的影响。2012-2013年，台海核电获得的政府补助分别为2471.93万元、717.05万元，占当年净利润的比例分别为80.77%和22.58%。
上一年的营收只有2亿元，却承诺下一年扣非后的净利润达到2亿元，台海核电承诺的不菲业绩与公司的现实形成了强烈的反差。
对于最近3年业绩不佳的原因，台海核电称系“受日本福岛核电事故的影响，2011年3月起，中国暂停审批新的核电站建设项目，台海核电2011-2013年的经营业绩较2010年度出现较大幅度下降”。公司表示，随着核电站审批工作的恢复，台海核电的主营业务将快速发展，盈利能力与盈利水平将逐年增强。
但是，核电审批工作何时放开?却没有时间表。台海核电也表示，“若中国核电产业政策发生较大变化或已制定政策执行未达预期，本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期的风险。”
持续低迷的业绩印证了公司的担忧。2014年一季度，台海核电营业收入仅仅只有2119.99万元，亏损826.28万元。如果扣除非经常损益后，亏损逼近千万元。台海股份解释这是由于“受核电站建设审批周期及春节放假因素影响，国内未进行任何核电项目主管道的招标”。
面对乐观的预期，台海核电手中的合同能否支撑这样的业绩增长呢?事实上，为了业绩承诺，台海核电已经开始在营收上“做手脚”。前后不到一个月时间，两份迥异的财务报表，台海股份作何解释呢?
在国开创新转让所持台海核电股份时，公司的资产和营收情况也一并公布。上海联合产权交易所的信息显示，2012年，台海核电资产总计为19.25亿元，实现营收1.47亿元，与丹甫股份重组预案相比，二者完全一致。
但2013年的数据则大相径庭。上海联交所的数据显示，2013年，台海核电资产总计23.06亿元，营收2.41亿元，但在重组预案中，台海核电的资产总计膨胀至23.89亿元，营收缩水至2.09亿元，两份报告中，收入相差了3200万元，资产总额则相差了8300多万元。
具体来看，上海联交所公布的国开创新股权转让信息中，2013年，台海核电负债总计16.82亿元，所有者权益为6.24亿元。在丹甫股份重组预案中，台海核电负债总额增加至17.66亿元，所有者权益缩减至5.57亿元。
同一家企业、同一年份，却有着两份完全不一样的资产、收入表，而且两份不同的财务报表都是由台海核电自身提供，那么哪一个数据才是台海核电的真实收入呢，公司说谎的背后又隐藏着哪些不可告人的秘密呢?
“国开创新转让股份时所列台海核电财务数据为未经审计数，而本次预案中公司公告的数据已经安永会计师事务所预审，两者存在些微差异。”丹甫股份回复称。但实际上，丹甫股份仍没说清楚。
在重组预案中，丹甫股份清晰地注明，2011年、2012年财务数据已经审计，2013年财务数据未经审计。上海联交所的转让公告则显示，台海核电2013年数据来自企业财务报表，显然两者的数据均来自台海核电自身。
丹甫股份称，两者存在些微的差距。其实两者之间收入的差距超过了3000万元，比例更是超过15%，这样的差距又怎能算是微小的差距呢?
原标题：丹甫股份重组方疑问：收入现两版本
