11月4日，自今年4月16日起宣布停牌的威华股份终于披露了重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(下称《重组草案》)。
《重组草案》称，公司拟向赣稀集团发行合计14.76亿股股份，发行价格为5.14元/股，购买赣稀集团持有的赣州稀土100%股权，交易总价为75.85亿元。此次重大资产重组后，公司控股股东将变更为赣稀集团，公司实际控制人将变更为赣州市国资委，其股权占公司总股本比例为75.05%。此外，在完成借壳上市之后，赣州稀土还将以不低于5.14元/股的价格，向不超过10名特定对象非公开发行股票不超过1.95亿股募集配套资金，主要用于收购龙南有色60%股权，以彻底解决同业竞争问题。
应该说，作为国有单一控制企业，赣州稀土上市的资产定价显得颇为敏感。虽然其溢价率较高，但其为此次重组亦付出了不菲的借壳费用。有消息称，不考虑支付对价部分，光借壳费用已达12.8亿之多。
对此，有流通股股东认为，对赣州稀土而言，威华股份并非十分理想的借壳对象。主要是稀土作为国家战略性储备资源，如果走向资本市场，必须从战略高度上来考虑。与民企联姻难免落人话柄。
借壳费用远超前例
对于此次破纪录的借壳费，有券商保代人士对本报记者表示，在IPO暂停、排队企业渐多的背景下，壳资源在资本市场的价格如今也已水涨船高。但是，像赣州稀土的借壳费用超过十亿元以上则并不多见。
“因借壳而出局的原上市公司大股东对壳费的诉求从来都不是秘密。但是，借壳费用如何支付却仍是个神秘的话题。”该保代称，“据我们了解，像之前济川药业借壳洪城股份支付的6亿元借壳费用已算是较高了。最近的宝鹰股份借壳*ST成霖的壳费约在3.5亿元左右。”
在该保代人士看来，赣州稀土上十亿元的借壳费用主要包括两个方面，即公司原对外债务的转移以及保留了重组后原控股股东继续持有一定比例的公司股份。
据威华股份当天发布的公告披露，根据《重组草案》，公司与关联企业——威华铜箔签订《资产出售协议》，以20.15亿元的价格向威华铜箔出售全部资产及负债。后者为公司原实际控制人李建化及李晓奇父女所控制的企业。不过，公司披露的拟出售资产涉及的债权债务转移情况也表明，在公司原92426.68万元负债中，转移至上市公司的债务合计已达87119.44万元，仅剩下没有转移的5307.24万元非金融债务或将由威华铜箔来承担。
“我们认为，作为国家稀土行业的龙头企业，花费上十亿元的借壳费用实在是太高。”前述流通股股东认为，“这里面是否存在利用自然人股东身份进行利益输送以及与重组成功后的利益分配有关，我们对此表示怀疑。”
截至《重组草案》出具日，李建华及其一致行动人李晓奇共持有约2.39亿股上市公司股份不变，持股比例从原来的48.66%下降至12.14%，按照本次发行价格5.14元/股计算的市值约为12.28亿元。
注资评估遭质疑
此外，有流通股股东还表示，赣州稀土所持43张采矿权对应58.83亿元的评估值也明显存在压低拟注入稀土矿产价值。
据《重组草案》披露，纳入本次注入资产评估范围的采矿权共计43 个，账面价值为9.78亿元，评估值为58.83亿元，评估增值49.05亿元，增值率501.58%。
值得一提的是，目前赣州稀土旗下拥有的采矿权数量占据了全国总数的六成以上。在国土资源部网站2012年9月13日对外发布《稀土探矿权名单》和《稀土采矿权名单》中，全国稀土采矿权从113张削减至67张，削减幅度达到四成。其中，江西省独揽45张采矿证，位居各省区之首。特别是，赣州稀土一家独揽43张，占比高达64.18%。
而且，赣州作为我国首批稀土矿产国家规划矿区，旗下拥有离子型稀土远景储量近1000万吨，占全国总量的30%左右。
不过，公司却表示，由于稀土价格大幅波动，以及停产整顿等因素影响，赣州稀土经营状况亦大幅波动。2011年和2012年分别实现营业收入29.42亿元、5.96亿元，实现净利润7.1亿元、6054万元，而今年前7个月净利润仅为935.86万元。据预测，2013年和2014年，赣州稀土的营业收入分别为6.53亿元、21.1亿元，净利润则为2305.77万元、2.36亿元。
对于赣州稀土今年的经营状况，有券商行业研究员却持异议。“今年7月以来，在赣州地区严打稀土私矿，稀土价格大幅反弹以及国家年内稀土收储在即等多重利好消息影响下，赣州稀土预计今年的盈利状况明显与其龙头地位不符。”该研究员称，“就实际情况而言，公司盈利应该已见底回升。”
统计数据显示，近期，镨、钕类稀土品种价格不同程度的上涨。其中，氧化镨从年中的371000元/吨，上涨至目前的570000元/吨左右，涨幅已超过50%。
此外，国家年内稀土收储在即，将有价值百亿元之多的稀土会被收储，品种主要集中在中重稀土。此次收储参与企业共有6家，包括包钢稀土、五矿稀土、中色股份、中铝稀土、广晟有色、赣州稀土集团。估计收储产品有氧化镨钕、氧化镨和氧化钕等，数量共超万吨。
“我们预计，仅赣州地区稀土冶炼分离产能就有望取缔近一半，冶炼分离产能缩减至8家、2万吨左右。稀土行业有望维持紧平衡的供需格局，稀土价格有望继续向好。”该研究员表示。
