第四届董事会第二十五次会议决议
思源电气(002028)股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十五次会议的会议通知于2013年10月10日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2013年10月24日采取了书面通讯表决的方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事充分讨论，表决通过以下决议或报告：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年第三季度报告全文》和《公司2013年第三季度报告正文》。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《利用闲置自有资金开展低风险理财的决议》。
为进一步提高本公司及其下属子公司自有闲置资金的利用效率，提高公司财务投资收益，公司董事会授权董事长全权决定使用公司及控股子公司的自有资金进行余额不超过5.7亿元的低风险投资理财。
本项交易不需本公司股东大会批准，也不构成关联交易。
公司独立董事对本决议的相关内容进行了核查，并发表了明确的同意意见。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对上海思弘瑞电力控制技术有限公司增资扩股的决议》。
根据公司下属子公司上海思弘瑞电力控制技术有限公司(以下简称“思弘瑞公司”)于2013年9月13日召开的2013年临时股东会审议通过的《向股东按比例增资扩股方案》，公司计1划投资8336.4万元认购配售新股，增资扩股后公司持有对思弘瑞公司13,894万元出资。如果思弘瑞公司配售新股得到全额认购，本公司持有的思弘瑞公司的股权比例不变，仍为69.47%。
鉴于同时参与本次思弘瑞公司增资扩股的投资方还有思弘瑞公司其余股东，这些股东均为自然人。其中，公司副总经理许飞先生为思弘瑞公司股东，将认购其名下的配售新股，根据深圳证券交易所有关规定，此投资行为属关联投资。
公司独立董事对本决议的相关内容进行了核查，并发表了明确的同意意见。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于在南非共和国设立全资子公司的决议》。
董事会批准公司在南非共和国设立全资子公司，具体情况如下：
公司名称：思源电气南非有限公司
英文名称：Sieyuan Electric South Africa (PTY) LTD(暂定名，以当地注册登记为准)。
公司职责：输配电设备的销售;相关设备及技术的技术咨询，相关设备及技术的售后服务;EPC/BOT项目融资、承接。
注册资金：200万兰特(约20万美元)
本次交易不需本公司股东大会批准，此次投资亦不构成关联交易。
五、备查文件
1、经与会董事签字的公司第四届董事会第二十五次会议决议;
2、独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
主要会计数据和财务指标
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | |
| 总资产（元） | 4,556,612,161.30 | 4,342,667,881.89 | 4.93% | |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,047,029,760.61 | 2,864,064,195.82 | 6.39% | |
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 861,326,356.92 | 17.72% | 2,129,646,421.26 | 23.93% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 92,022,077.89 | 30% | 198,716,142.53 | 37.85% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 59,642,994.12 | 65.6% | 148,579,875.60 | 62.75% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -184,083,965.10 | 54.67% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 31.25% | 0.45 | 36.36% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 31.25% | 0.45 | 36.36% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.44% | 0.83% | 6.72% | 1.39% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -458,401.57 | 为公司处理固定资产净损益 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 0.00 | 无 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 25,119,563.89 | 财政扶持等各项补贴 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 0.00 | 无 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 0.00 | 无 |
| 非货币性资产交换损益 | 0.00 | 无 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 0.00 | 无 |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | 0.00 | 无 |
| 债务重组损益 | 0.00 | 无 |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | 0.00 | 无 |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | 0.00 | 无 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 0.00 | 无 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 0.00 | 无 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 23,315,937.87 | 出售可供出售金融资产收益 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 0.00 | 无 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 0.00 | 无 |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | 0.00 | 无 |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | 0.00 | 无 |
| 受托经营取得的托管费收入 | 0.00 | 无 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5,166,355.04 | 主要是无法支付的应付款及捐赠支出等 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 11,503,117.30 | 投资银行理财产品的收益 |
| 减：所得税影响额 | 12,275,545.76 | 按照公司税率计算 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 2,234,759.84 | 按照少数股东占比计算 |
| 合计 | 50,136,266.93 | -- |
报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 37,642 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 董增平 | 境内自然人 | 18.52% | 81,427,274 | 61,070,455 | ||
| 陈邦栋 | 境内自然人 | 13.59% | 59,760,738 | 44,820,553 | ||
| 李霞 | 境内自然人 | 8.48% | 37,279,307 | 0 | ||
| 杨小强 | 境内自然人 | 3.44% | 15,142,733 | 0 | ||
| 交通银行（601328）－富国天益价值证券投资基金 | 境内非国有法人 | 2.59% | 11,378,042 | 0 | ||
| 中国建设银行（601939）－富国天博创新主题股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 2.27% | 10,000,000 | 0 | ||
| 招商银行（600036）股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 2.05% | 9,000,000 | 0 | ||
| 华夏银行（600015）股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.69% | 7,450,000 | 0 | ||
| 中国工商银行（601398）－广发聚丰股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.22% | 5,358,438 | 0 | ||
| 汤兰芳 | 境内自然人 | 0.7% | 3,093,504 | 0 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 李霞 | 37,279,307 | 人民币普通股 | 37,279,307 | |||
| 董增平 | 20,356,819 | 人民币普通股 | 20,356,819 | |||
| 杨小强 | 15,142,733 | 人民币普通股 | 15,142,733 | |||
| 陈邦栋 | 14,940,185 | 人民币普通股 | 14,940,185 | |||
| 交通银行－富国天益价值证券投资基金 | 11,378,042 | 人民币普通股 | 11,378,042 | |||
| 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金 | 10,000,000 | 人民币普通股 | 10,000,000 | |||
| 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 9,000,000 | 人民币普通股 | 9,000,000 | |||
| 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金 | 7,450,000 | 人民币普通股 | 7,450,000 | |||
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 5,358,438 | 人民币普通股 | 5,358,438 | |||
| 汤兰芳 | 3,093,504 | 人民币普通股 | 3,093,504 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、公司前十名股东中的自然人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。2、公司未知公司其他前十名主要股东、其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。 | |||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 | |
报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
(一)资产负债表项目(单位：元)
资产负债表中较大变动的项目及原因：
1、预付账款较期初数增加612.67%，主要是报告期内零部件生产基地项目按照进度采购设备付款所致;
2、其他应收款较期初数增加69.78%，主要是报告期公司投标保证金、业务借款增加所致;
3、一年内到期的非流动资产较期初数减少37.18%，主要是报告期公司投资的银行理财产品减少;
4、在建工程较期初数增加342.47%，主要是报告期内厂房扩建等项目投入所致;
5、递延所得税资产较期初数增加30.48%，主要是计提坏账准备引起的暂时性差异增加所致;
6、短期借款较期初数减少53.00%，主要是偿还银行短期借款所致;
7、预收账款较期初数增加61.17%，主要是销售规模扩大，未交货订单预收货款增加;
8、应付职工薪酬较期初数减少60.92%，主要是公司上半年发放年度绩效工资所致。
9、应交税费较期初数减少35.07%，主要是报告期内所得税2012年度汇算清缴所致;
10、其他应付款较期初数增加74.18%，主要是报销费用未结清所致;
(二)利润表项目(单位：元)
利润表中较大变动的项目及原因
1、营业收入、营业成本及营业税金及附加分别较上年同期增加23.93%、21.42%及62.88%，主要是公司销售规模扩大所致;
2、财务费用较上年同期减少32.09%，主要是银行存款利息收入同比增加所致;
3、投资收益较上年同期增加126.20%，主要是公司出售部分可供出售金融资产所致;
4、营业外收入较上年同期减少37.20%，主要是政府财政补贴同比减少;
5、营业外支出较上年同期减少46.45%，主要是公司对外捐赠支出同比减少;
6、利润总额较上年同期增加39.65%及归属于母公司所有者的净利润较去年同期增加37.85%，主要是公司销售规模扩大、收入增加。
(三)现金流量表项目(单位：元)
现金流量表较大变动的项目及原因
1、销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加38.43%，主要是公司加大回款力度，资金回笼较好;
2、收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少31.30%，主要是公司收到政府补贴同比减少;
3、支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加29.74%，主要是公司规模扩大、人员增加，支付的职工薪酬同比增加;
4、支付的各项税费较上年同期增加47.75%，主要是报告期内支付各项税费所致;
5、取得投资收益收到的现金较上年同期减少34.49%，主要是公司投资理财产品的收益同比减少;
6、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加60.84%，主要是报告期内零部件生产基地项目按照进度采购设备付款及厂房扩建等项目所致;
7、支付其他与投资活动有关的现金较上期减少29.64%，主要是公司购买银行理财产品减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、2012年第一次临时股东大会审议通过了《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划(草案修订稿)》，详见2012年9月21日编号为2012-036号公司公告。2013年5月30日完成了公司首期股票期权激励计划(以下简称“股权激励计划”)的期权授予登记工作。目前处于股票期权激励计划的等待期。
2、公司董事会审议通过了《关于投资2亿元建设高压电器零部件生产基地的决议》，详见2012年6月26日编号为2012-025的公告。目前该项目进展顺利，截止2013年9月底该项目已经完成主厂房工程建设，进入设备安装阶段，预计在2013年四季度完成试生产，转入小批试制。
3、2009年度股东大会审议并批准《关于授权董事长处置可供出售金融资产的决议》，详见2010年4月10日编号为2010-012的公告。公司在本报告期内累计出售平高电气股票总计307万股，预计扣除成本和相关交易税费后获得的利润(未考虑所得税影响数)为2332万元，约占最近一个会计年度(2012年度)经审计净利润的9.4%。截止报告期末，公司仍持有平高电气股票共计1130万股。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
四、对 2013 年度经营业绩的预计
2013 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
