监管者与违规者，如何演绎“猫捉老鼠”的游戏?监管部门最近披露的对联创节能的监管案例，详细描绘了在违规者不配合的情形下，监管者如何发现违规线索、如何展开现场调查、采取何种手段、如何展开联动稽查等细节，耐人寻味。
其中一个有趣的细节是，在上半年那波针对拟IPO企业的浩大的财务核查期间，山东证监局在查处联创节能过程中，发现了其与天丰节能的虚假交易，并将此情况向稽查部门做了通报。
暗助天丰节能造假被查
山东证监局经多方信息比对，发现联创节能将以前年度账外核算的零散客户销售收入284.8万元，于2012年度将其发票283万元虚开给了天丰节能
今年1月22日，联创节能率先披露创业板2012年年报。正是这份年报，引发了监管层的关注。
据披露，山东证监局在年报审核期间，发现联创节能存有表述不一致、收入确认及成本核算存在错报风险，立即对联创节能进行了现场检查。据查，联创节能存在存货管理混乱、存货明细账与仓库保管账不符、存在账外账、采购单位与发票开具单位不一致等问题。
尤其值得一提的是，联创节能还牵涉到与天丰节能的虚假交易问题。而此时，天丰节能正处于IPO财务核查的关键时期。
在经历层层核查和自查后，截至今年3月31日，证监会收到610家IPO在审企业的自查报告，同时有107家在审企业提出了中止审查申请，162家企业提出了终止审查申请。
一般来说，胆子小的、有问题的，都在这时知难而退。天丰节能却混了过来。
4月初，IPO财务专项检查进入抽查及现场核查阶段。第一期，共抽取7家主板、13家中小板及10家创业板合计30家拟IPO公司，申请中小板上市的天丰节能不幸进入第一期抽查名单。在现场核查前几天，天丰节能还“有模有样”地提供材料并配合检查。
据资料，4月15日，证监会派出的IPO财务专项检查第6小组进驻天丰节能所在的河南省新乡市总部厂区展开现场检查，天丰节能提供了最近3年的财务资料、会计凭证以及中介机构工作底稿、自查资料等，开头两天并无异样。
但第3天，核查人员从银行提供的流水账和企业实际账本的差异中发现了异常。
证监会于4月26日通报， IPO现场检查发现天丰节能存在需要进一步核实事项，有关部门已经开展调查。
从山东证监局的检查情况看，实际上，在证监会正式立案调查天丰节能之前，就已掌握天丰节能部分虚增收入的证据。
山东证监局在上述案例材料中称，经多方信息比对，发现联创节能将以前年度账外核算的零散客户销售收入284.8万元，于2012年度将其发票 283万元虚开给了天丰节能。为“造出”对应的收款记录，联创节能用虚假银行承兑汇票复印件入账，同时，为“做平”账面资金，又将该笔虚假银行承兑汇票 “付给”第三方亚东贸易。
由此，山东证监局向稽查部门通报了联创节能与天丰节能之间的虚假交易事项，此时，稽查部门正对天丰节能进行非正式调查。
6月21日，证监会通报天丰节能及相关中介机构被立案调查。
据之后的披露信息，证监会在调查中初步发现，天丰节能所披露的2010年至2012年分别约1.1亿元、2.08亿元和2.71亿元营业收入中 各自涉嫌虚增收入比约为10%、17%和16%。尽管联创节能提供的虚假发票数额不大，但其显然知道该行为的性质，属于明知故犯。
多项财务指标异常露馅
联创节能年报披露后，山东证监局发现其对募投项目建设进度、利好政策以及对公司经营业绩影响情况等敏感事项存在表述不客观、不准确、前后不一致等问题
从万福生科到天丰节能，虽然各有偶发因素，但监管层的判断与出手都可谓准确与果断。
联创节能的被查也源于细微异样。
前述材料透露，日常监管中，联创节能已被山东证监局列为关注类上市公司。
联创节能2012年年报数据显示，公司实现营业总收入约为4.25亿元，同比下降4.7%左右，归属于上市公司股东的净利润约为5441万元， 同比增约6.9%，占主营收入比重约7成的组合聚醚业务毛利率同比上升5.31%至23.15%，但经营活动产生的现金流量净额为-5865万元。
联创节能年报披露后，山东证监局及时进行了审核，并对风险进行了集中研究。通过趋势判断、行业对比及现金流量分析，发现其对募投项目建设进度、 利好政策以及对公司经营业绩影响情况等敏感事项存在表述不客观、不准确、前后不一致等问题，关注到联创节能多项财务指标异常，收入确认或成本核算方面存在 重大错报风险。
这其中包括三大项问题：一是在应收账款与存货期末余额分别较期初增长了63.62%与43%的同时，应收账款与存货周转率大幅下降;其次，23.61%的毛利率远高于同行，如红宝丽最近三年的毛利率分别为16.44%、13.67%、16.44%;三是经营性现金流量与营业利润不匹配——2012年度，公司经营活动产生的现金流量趋于恶化，由2011年度的3585万元转为-5865万元，公司当期实现营业利润6080万元。
正是基于对上述异常财务指标的判研，山东证监局与深圳证券交易所创业板部沟通，提请其就相关事项发函向联创节能问询。诡异的是，联创节能在回函 中对毛利率异常事项，向山东证监局和深交所提供了不同的说明，且两者存在矛盾之处。该事项令监管部门加重了对联创节能业绩真实性的怀疑。由此，监管部门对 联创节能的现场检查立即展开。
监管者动用各种手段揪出问题
检查组实地查看了生产车间、仓库等实物流转的关键环节;绕开高层管理人员，直接访谈了基层员工，并调阅了账务管理资料等，并比对分析多个部门提供的基础数据
对监管部门来说，查处违规问题也需要手段与方式。
上述材料直言：本案中，公司所处行业特点及公司高管人员的不配合，对监管工作提出了诸多挑战。联创节能为掩盖违规行为，存在相关的原始记录混乱、无法核对，甚至对重要的外部凭据不予留存等情形。
材料显示，鉴于联创节能结算方式以银行承兑汇票为主，无法通过银行对账单、网银记录等追踪资金流向。检查组决定从存货检查入手，力求从“账实” 相符的角度，查实相关问题。为此，检查组实地察看了生产车间、仓库等实物流转的关键环节;绕开高层管理人员，直接访谈了仓库保管、销售、技术检验、财务等 部门的基层员工，并调阅了存货管理、成本核算的内部规章制度、账务管理资料，查阅了审计师的控制测试底稿，并将多个部门提供的基础数据进行了比对分析。
检查发现，联创节能重要的原始单据保管混乱，且账实难以核对，成本核算不准确。
由于上市公司“挤牙膏”式或者拒绝提供部分有效、核心材料，且存在存货管理混乱、相关原始记录不健全等问题，通过内部资料难以核实上述疑点，监 管层采取了调工商登记信息以及走访供应商及客户的办法。为排查客户真实性，检查组网络调取了联创节能所有客户的工商登记信息，并将注册资本、经营范围等与 全年销售额进行了配比分析。同时，对可疑客户赴省工商局进行了全面查询。
除上述行动外，检查组还实地走访重要供应商及客户，获取外围证据。针对采购差异，检查组赴石家庄实地走访了亚东贸易，调取了其与联创节能往来明 细账、销售发票及出库单等资料;电话访谈了亚东贸易的客户经理，并赴当地工商局调阅了亚东贸易的工商登记资料;针对销售差异，约谈了个人销售客户王海云及 公司客户经理王曰成(又名魏中传)，复核了王海云客户清单及联创节能发货明细数据。
在实地走访过程中，监管部门也受到了较多阻挠。如亚东贸易在未获联创节能授权的情况下，拒绝接待及提供任何资料。在与公司多次协调及漫长等待后，亚东贸易提供了与联创节能对账后的应收款项明细账。经核对，亚东贸易往来款明细账余额与公司差异不大。
但检查组并未就此放松警惕，而是逐笔核对了双方往来明细，调阅了亚东贸易对联创节能开具的增值税发票、每一笔发票对应的出库单及收到的承兑汇票 等资料。上述资料在短时间内难以伪造，为监管部门判断获取证据的效力提供了有力支持，也为后期查实公司账外账问题提供了直接证据。
山东证监局随后多次约谈公司董事长及财务总监，要求公司自查，全面梳理存在的问题，并制定整改方案;同时，针对审计机构及保荐机构未能勤勉尽责等问题，分别向其下发了监管意见函，并要求审计机构补充实施对公司存货的监盘程序。
