关于竞购国电南京自动化股份有限公司
挂牌出让南京国电南自新能源科技有限公司
股权的可行性研究报告
北京合康亿盛变频科技股份有限公司
二O一一年三月
一、项目简介
2010年，北京合康亿盛变频科技股份有限公司(以下简称“合康变频”或“公
司”)在深交所创业板成功挂牌上市，品牌知名度和行业影响力得到了明显提高，
公司将充分发挥人才、技术、市场基础等综合优势，不断优化业务结构，紧密围绕
市场需求进行深度挖掘和创新，积极探索包括并购、参股、战略合作等多种形式的
合作方式，提升公司整体竞争力。
根据北京产权交易所公开信息，国电南京自动化股份有限公司(以下简称“国
电南自”)于2011年3月7日以挂牌价6000万元出让其持有的南京国电南自新能
源科技有限公司(以下简称“新能源科技”)40%股权，北京合康亿盛变频科技股份
有限公司(以下简称“合康变频”或“公司”)拟使用部分超募资金以挂牌价格6000
万元竞购上述转让的股权。
本次交易完成后，依托合康变频在国内高压变频器行业的技术、市场领先优势，
以及国电南自在电力市场的技术基础和市场竞争优势，预期会给公司带来连续稳定
的预期收益，公司竞争力和盈利能力将得到进一步提升。
二、交易各方简介
(一)北京合康亿盛变频科技股份有限公司
合康变频，法人代表刘锦成，注册地址北京市石景山区古城西街19号中小科技
企业基地院内，上市及完成股权激励后注册资本1.23亿元，2010年度权益分配完
成后注册资本达2.46亿元，净资产超过12亿元。
北京合康亿盛变频科技股份有限公司是一家位于北京中关村高科技园区，专业
从事研发、生产、销售各种高、中、低压变频器和防爆变频器的高科技企业，于2010
年1月20日在深交所正式挂牌上市。 公司凭借雄厚的技术实力、领先的生产工艺、
显著的成本优势及高素质的管理团队取得了快速发展。目前公司已进入国内高压变
频器行业前三名，国内企业排名第二，树立了国内领先的高压变频节能和控制专家
形象，巩固了高压变频产品国产化领先者的市场地位。
(二)国电南京自动化股份有限公司(交易对方)
国电南自，法人代表王日文，注册地址南京市新模范马路38号，注册资本
31,762.3217万元。
国电南自是中国华电集团公司(以下简称中国华电)工程及高科技板块的重要组
成部分，在变频产业方面有较好的业绩和成果，是中国电力自动化行业的第一家上
市公司。中国华电是国务院国资委直管的中央骨干企业，是五家全国性国有独资发
电企业集团之一，对变频产业有较好的市场应用基础。
(三)南京国电南自新能源科技有限公司(交易标的)
1、新能源科技概况
公司名称：南京国电南自新能源科技有限公司
法人代表：张国新
注册地址：南京市高新技术开发区星火路8号
注册资本：7500万元
2、现有股东及其出资情况
国电南自依法拥有新能源科技100%的股权。
3、主营业务情况
新能源科技有限公司依托国家大力发展低碳经济的产业背景及国电南自在电力
行业的深厚技术积累，以电力电子技术、自动控制技术为核心,主要以火电、工矿企
业的变频、除尘等节能减排产品和技术服务为发展方向的高科技公司。新能源科技
在国内高压大功率变频调速自动控制和静电除尘器本体及电源控制装置产品、技术
解决方案等领域占据领先地位，产品及服务行销中国、东南亚等市场区域。
4、财务数据
根据北京产权交易所公开信息，截止2010年12月31日，新能源科技资产总额
17,882.01万元，净资产8,080.17万元，2010年度主营业务收入13,805.43万元，2010
年度净利润304.09万元。截止2011年1月31日，新能源科技资产总额18,231.16
万元，净资产7,703.97万元。
经中京民信(北京)资产评估有限公司评估，以2010年11月30日为评估基准
日，新能源科技净资产评估价值14,779.32万元，转让标的对应评估值5,911.73万
元，增值率93.67%。本次评估结论采用收益法，涵盖了未在账面上反映的软件著作、
专有技术、商标品牌、营销网络、客户关系等的价值，且存货和固定资产采用重置
成本法，造成评估值对比账面值大幅增值。
三、项目建设的必要性
(一)产业背景
随着经济的发展，我国对能源的依赖性越来越大，能源的供需矛盾和中国能源
战略等问题已经引起了政府的高度重视。在所有能源中，电能是应用最广的能源方
式，节电意义重大。电耗过大已经成为我国经济发展中的突出问题，而电力低效利
用与单位产值高电耗是导致电力供应形势紧张的关键因素。在大量耗能的风机、泵
类、压缩机类负载的高压电动机上应用高压变频器的节能效果显著，平均节电可达
30%。
由于我国工业能耗较高，资源紧缺与经济快速发展的矛盾突出，国家一直鼓励
电机节能技术的发展，近几年频繁出台了相关政策。仅在2010年就密集出台了包
括加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展、将国家节能环保做为地区政府绩
效指标之一 、加快培育和发展战略性新兴产业在内的各项促进节能减排行业发展
政策。在2011年度第十一届人大三次会议审议通过的国家十二五规划及政府工作
报告中，均指出将大力发展节能环保产业发展，打好节能减排攻坚战和持久战。以
上政策的推出，表明国家将大力发展低碳经济和全面推进高耗能企业的节能减排，
节能减排产品的快速发展将为包括变频器领域在内相关设备行业带来前所未有的
发展机遇。
(二)本次交易符合合康变频发展战略，利用进一步提升公司竞争力
合康变频一直专注于节能减排与工业控制领域，致力于为客户提供高效、稳定
的变频技术解决方案，持续改善能源利用效率，努力成为工业自动化领域的领导者。
公司高压变频器产品通过实现对高压电动机驱动的风机、水泵、提升机等负载的软
启动、调速节能和智能控制，以达到节能、调速和工艺控制的目的。目前，公司产
品在电力、矿业、水泥、冶金、石油化工、市政供水等多个行业都有广泛应用。
公司希望通过此次竞购交易，借助国电南自在电力行业既有的技术和市场优势，
进一步拓展公司在电力行业市场占有率和市场影响力。通过双方在变频器技术、产
品以及市场方面的优势全面整合，可以充分发挥各自的优势和专长，进一步提升公
司产品技术和市场实力，提升在高压变频器领域的竞争优势，从而提高公司价值和
盈利水平。
四、项目实施的可行性
(一)市场分析
由于应用广泛，高压变频器调速已成为高压交流电机的主流调速方式，由此带
来的实际节电效果区间在20%-60%之间，按照目前平均每kW高压变频器约600元
的价格估计，不考虑未来新增高压电机变频调速的需求，高压变频器的潜在市场高
达800亿元，其中高性能产品的市场容量在100亿元左右。此外，我国电动机装机
容量仍在不断增加。提高效率，挖掘电动机本身的节能潜力势在必行，高压变频调
速技术前景广阔。
根据中国电器工业协会变频器分会的统计，目前已经应用的高压变频器仍只有
50亿元左右，仅占潜在市场数量的6%。随着环保问题日益重要和工业生产要求的
不断提高，对高压变频器产品的需求也会不断加强，高压变频器市场仍有望保持长
期高速增长。根据相关机构的预测，高压变频器市场将在未来3年保持30%的行业
平均增速。
(二)合作双方具备良好的合作基础
2010年12月20日，合康变频与国电南自签署战略合作框架协议，双方一致认
为应在变频技术、节能减排技术、调速技术领域加大技术、产品、业务方面的合作
力度，并不断探寻资本合作模式和新的合作业务领域。在合作中实现互利双赢，共
同为各自的股东做出最大回报和国家节能减排做出新的贡献。双方一致同意在变频
方面开展深度合作，相互支持，共谋发展。双方同意抓住国家节能减排的发展机遇，
依托双方各自优势开展战略合作，着力打造集研发、设计、生产、工程、技术服务
为一体的合作模式。
(三)公司拥有技术、市场、资金等优势
公司进入高压变频器领域较早，是高压变频器国家标准的主要参与制定单位之
一，技术团队成员具有丰富的行业经验，产品实用化设计技术领先。公司一直重视
毛利率较高的高性能高压变频器产品的研发，在高压变频矢量控制和功率单元能量
回馈技术的研发应用方面处于领先地位。
得益于公司较强的研发技术实力、稳定可靠的产品品质和行业的迅猛发展，形
成了良好的市场口碑。根据用户反馈的产品运行报告统计，用户使用满意程度较高。
大量的客户基础为公司积累了丰富的工况应用经验，使公司技术人员得以从不断的
测试和应用中吸收经验，从而不断优化产品设计和提高产品质量。良好的销售业绩
和运行纪录也极大地降低了公司新客户开发和新产品市场开拓的难度。
2010年，公司在创业板上市成功，扣除发行费用后募集资金9.6亿元。本次竞
购项目符合公司战略发展方向，与募集资金投向一致，有利于进一步提升公司在高
压变频器市场领域竞争优势和行业地位。若本次竞购成功，交易对价将以超募资金
进行支付。
五、本次竞购主要内容
(一)交易价格
根据评估结果和北京产权交易所公开信息，上述转让的新能源科技40%股权挂
牌价6000 万元人民币。公司拟以挂牌价6000 万元人民币竞购交易标的。
(二)交易方式
根据北京产权交易所的公开信息，国电南自转让新能源科技股权关于意向受让
方的条件为：
(1) 意向受让方须为中国境内注册且从事高压变频器生产经营五年以上的法人
企业(以营业执照为准)，信用状况良好并具有良好的财务状况和支付能力。
(2) 意向受让方的注册资本不低于人民币10000万元(以营业执照为准)。
(3) 意向受让方2010年销售收入为人民币3亿元以上，其中：高压变频器产品
销售收入占40%以上(以年度审计报告为准)。
对照公司的实际情况，本公司具备竞购国电南自在北京产权交易所挂牌交易的
新能源科技40%股权的受让方条件。标的新能源科技40%股权挂牌公示期为2011
年3月7日至2011年4月1日，公司须在2011年4月1日之前向北京产权交易所
申请成为标的新能源科技40%股权意向受让人。
根据北京产权交易所的相关规定，公司在挂牌期满前，如征集到两个及以上符
合条件的意向受让方，选择网络竞价交易方式确定最终受让方。
(三)交易价款支付方式
本次竞购价款支付分为两个阶段。第一，经资格确认后3个工作日内需缴纳受
让保证金1800万元。如本项目在挂牌期间只产生1家意向受让方,则采取协议转让
方式,该交易保证金在《产权交易合同》签署后直接转为交易价款一部分。如本项目
挂牌期间产生2家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价转让方式，该交易保
证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金相应转为
交易价款一部分。第二，在确认为最终受让方后2个工作日内签署《产权交易合同》，
合同生效后2个工作日内一次性向北京产权交易所付清除保证金外的全部剩余交易
价款。
六、项目效益与风险分析
(一)项目效益
根据北京产权交易所公开信息，截止2010年12月31日，新能源科技资产总额
17,882.01万元，净资产8,080.17万元，主营业务收入13,805.43万元，2010年度净
利润304.09万元。依托合康变频在国内高压变频器行业的技术、市场领先优势，以
及国电南自在电力行业的技术基础和市场竞争优势，合康变频竞购新能源科技40%
股权后，预期新能源科技的销售规模和盈利水平会进一步提升。
竞购新能源科技股权后，合康变频会根据新能源科技生产、经营情况向其提供
变频器产品的核心元器件及相关技术。通过此次竞购，将有效提升本公司变频器产
品在华电集团的影响力和市场占有率，并进一步扩大本公司变频器产品在电力行业
的影响力和市场占有率，给本公司带来连续稳定的预期收益，进一步提升公司核心
竞争力和盈利能力。
(二)风险及对策
本次交易的风险主要集中于：政策、技术和市场风险、竞标风险等。
1、 政策风险
高压变频器产品和技术属于国家产业政策鼓励发展的方向。受国家政策推动，
该市场预计将保持较长时期的高速增长。尽管如此，若国家支持电力行业发展特别
是电网建设和改造的产业政策发生变化，或者推动节能政策的执行力度放缓，将会
影响本公司产品的发展，进而影响本项目的经济效益。
据国家《电动机调速技术产业化途径与对策的研究》的报告，我国发电总量的
66%消耗在电动机上，加上数量繁多的各类风机、水泵、空压机等装置又占去了电
机耗电的一半以上。节约能源，合理优化利用电能将是我国的一项长期能源策略。
我国3KV以上高压电机的总容量目前每年正以500-600万KW的速度在增长，对
高压电机的节能需求必然是我国节能领域的长期政策措施，这将为国内高压变频器
的发展带来勃勃生机。
2、 技术风险
随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的
开发是公司核心竞争力的关键因素，如果不能及时准确把握技术、产品和市场发展
趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景
造成不利影响。
在技术开发领域，公司HIVERT 系列高压变频器采用先进的功率单元串联叠波
方式、空间矢量控制的正弦波PWM调制方法，利用成熟的低压变频器技术和功率
器件IGBT，从原理上保证了系统的可靠性，并使变频器的输入输出波形得到极大
改善。与国内外同类产品比较，公司产品在功能设计、产品质量保障措施、系统安
全设计和服务方面，具有多方面优势和特点，产品已通过中国电力科学研究院的检
验和天津发配电及电控设备检测所，国家电控配电设备质量监督检验中心的检验，
公司已通过GB/T19001-2000 idt ISO9001:2000质量管理体系认证，其技术开发风险
极小。
3、 市场风险
市场上同类产品和服务增多，导致企业利润率下降。本项目将依托国电南自在
电力行业的市场优势，以有效控制市场开拓风险。
4、 竞标风险
由于公司本次收购资产通过北京产权交易所挂牌交易，存在标的资产被其他投
资者竞购的风险。公司将密切关注本次竞购进展情况，从人力、物力、资金等各方
面保障本次项目的竞购成功。
七、报告结论
综合上述分析，该项目的整体战略和发展方向与合康变频高度一致，双方具备
良好的合作基础。该项目的实施将会进一步提升合康变频高压变频器在电力行业的
市场占有率和竞争力，并预期给合康变频股东带来良好回报。因此，公司应当尽快
实施本次项目竞购，加速双方的资源整合，发挥各自的产品和市场优势，提升公司
盈利能力。
